7412 アトム 2020-03-30 19:30:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア ト ム
代表者名 代表取締役社長 石川 恵輔
（コード番号 7412 東証・名証 第二部）
問合せ先 執行役員管理本部長 春名 秀樹
（連絡先電話番号 ０５２‐８５７‐５２２５）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 30 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アトム北海
道（以下、「アトム北海道」）の全株式を株式会社レインズインターナショナルへ譲渡することを決
議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。これに伴い、アトム北海道は当社の連結子会
社から除外されます。
記
１. 株式譲渡の理由
アトム北海道は、北海道内にて「いろはにほへと」
「海へ」等の居酒屋業態、洋食業態である「ス
テーキ宮」等を展開しており、「すべてはお客様と従業員のために」という経営理念のもとに、お
客様に「美味しかった」「楽しかった」と感じて頂ける店づくりに取り組んでまいりました。しか
しながら、昨今の外食事業を取り巻く環境の変化と今後の当社の中長期的な成長に向けた経営資源
の集中化のため、今回の株式譲渡を行うことと致しました。
２. 異動する子会社の概要
（１）名称 株式会社アトム北海道
（２）所在地 愛知県名古屋市中区錦２丁目２番２号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 井上 浩昭
（４）事業内容 北海道における飲食店チェーンの経営(カラオケ店含む)
（５）資本金 10 百万円（2020 年３月 30 日現在）
（６）設立年月日 2013 年 10 月１日
（７）大株主及び持株比率 株式会社アトム 100.0％
当社は当該会社の株式を 100%保有しておりま
資本関係
す。
（８）上場会社と当該会社 当社の取締役(監査等委員)が監査役に就任して
人的関係
との間の関係 おります。
当社は当該会社との間で、経営支援、人事経理機
取引関係
能の提供や貸金貸付等の取引を行っております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （百万円）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 △1 △123 △ 370
総 資 産 3,232 2,818 2,440
１株当たり純資産（円） △5,030.38 △615,216.21 △1,851,912.26
売 上 高 5,234 5,055 4,776
営 業 利 益 146 130 8
経 常 利 益 128 108 △ 5
当 期 純 損 失 △ 180 △ 41 △ 247
１株当たり当期純損失（円） △900,715.55 △205,694.98 △1,236,696.05
３. 株式譲渡先の相手の概要
（１）名称 株式会社レインズインターナショナル
（２）所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい２-２-１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 根本 寿一
飲食店の経営、フランチャイズチェーン加盟店の募集および
（４）事業内容
加盟店の経営指導等
（５）資本金 10 百万円（2020 年３月 30 日現在）
（６）設立年月日 1987 年６月 27 日
（７）純資産 15,326 百万円（2019 年３月期）
（８）総資産 68,036 百万円（2019 年３月期）
（９）大株主及び持株比率 株式会社レックス 93.35％
当該会社の親会社（レックス）の株式 455 株
資本関係
（所有割合 0.32％）を所有しております。
（10）上場会社と当該会社 人的関係 該当事項はありません。
との間の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当会社は当社と同一の親会社をもつ関連当
の該当状況 事者です。
４. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）譲渡前の所有株式数 200 株（議決権の数：200 個 所有割合：100%）
（２）譲渡株式数 200 株
（３）譲渡価額の総額 １円
（４）譲渡後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個 所有割合：０%）
５. 日程
取締役会決議日 2020 年３月 30 日
株式譲渡契約締結日 2020 年３月 30 日
株式譲渡実行日 2020 年３月 31 日
６. 今後の見通し
本件株式譲渡により、アトム北海道が当社連結から除外されます。その影響額については現在
精査中であるため、業績予想修正の必要が生じた場合には速やかに開示致します。
７. 支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件譲渡は、当社の親会社である株式会社コロワイド（以下「コロワイド」）の連結子会社
であるレインズインターナショナルとの取引であり、当社にとって支配株主との取引等に該当
いたします。当社が、2019 年６月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書には、
「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「株式会
社コロワイドを含むコロワイドグループとの関係につきましては、独立性を保つことを基本と
しており、コロワイドグループ内の取引につきましてもこれに基づき、市価を基準として公正
に行うことを方針としております。」と定めております。本件譲渡に関しては、以下に記載の
とおり必要な措置を講じており、上記方針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本件譲渡におけるアトム北海道の企業価値及び譲渡価額の公平性・妥当性を確保す
るため、独立した第三者算定機関である笠原公認会計士事務所（以下「本算定機関」）に株式
価値の算定を依頼し、価値算定書を取得しております。
株式の譲渡価額は、アトム北海道の事業計画における収支見込をベースに、将来生み出すこ
とが可能なフリーキャッシュフローの現在価値を用いたＤＣＦ法を採用し、本算定機関が算定
したＤＣＦ法によるアトム北海道の株主価値評価額に基づき、レインズインターナショナルと
の協議により決定しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要
本件譲渡は、支配株主との取引等に該当するため、当社は、支配株主と利害関係を有しない
当社の社外取締役であり、独立役員である才門麻子氏、小川高正氏に対して本件譲渡が少数株
主にとって不利益なものではないかについて諮問をし、この点について意見書を提出すること
を依頼しました。
独立役員である小川高正氏の意見書の内容は以下の通りです。
① 取引目的の妥当性
当社の成長戦略の一旦として北海道に進出した経緯があるものの、洋食業態などの新規
業態を急速に展開したこと等により、居酒屋業態等の既存の収益力が低下しており、このま
までは北海道内におけるブランド価値を損ねる可能性も否定できない。連結上ではアトム
北海道の赤字を当社の黒字で補填する構造となっているが、当社の収益力の回復のために
本州・九州に経営資源を注力していくことは望ましく妥当である。
② 取引手続きの公正性
本取引に関わる弁護士が、本件のステークホルダーと本件報酬以外の一切の営利的関係
を有しておらず、進行プロセスにおいて何らかの疑義が生じる事情が認められない為、公正
性は担保されていると思われる。
③ 譲渡価額算定の公正性
本件の株式譲渡・金銭債権譲渡価格において、算定の根拠が極めて妥当であり、意図的な
影響が反映される余地がないことから、算定の公正性は担保されていると思われる。
④ 当社企業価値への影響
北海道にて投資効果の少ない経営資源を、当社にとって本来の市場である本州および九
州に配分することにより、ブランド価値を高める速度を速め、売上の回復および利益の向上
が当社の企業価値を高めることにつながると思われる。
上記の点から、本件譲渡は少数株主にとって不利益なものではないと判断致します。
また、独立役員である才門麻子氏の意見書の内容は以下の通りです。
① 取引目的の妥当性
当社の日本国内における営業成績がここ 2 年間は低下傾向にあり、昨今の極めて厳しい経
営環境にあることを踏まえて、本州および九州における今後の店舗改装、新規出店等へ経営
資源を充てることにより、業績の向上を図る目的のもとに本件取引が実施されるものと理解
しており、妥当なものと思われる。
② 取引手続きの公正性
独立した第三者機関による譲渡価格の算定資料などが、当社の取締役会において適切に開
示、説明がなされており、本件の取引に係る意思決定の手続きは公正に実施されている。
③ 譲渡価額算定の公正性
独立した第三者機関によって株式等の価格算定が行われ、その幅のある算定価格の中心部
分にあたる金額を譲渡価格と定めているので、その譲渡価格は公正に算定されていると思わ
れる。
④ 当社企業価値への影響
当社が現時点で有する経営資源を本州および九州における営業に集中させることにより、
今後の業績回復を図るものであり、当社の今後の業績向上に寄与すると思われる。
上記の点から、本件譲渡は少数株主にとって不利益なものではないと判断致します。
上記「意見書の概要」に記載のとおり、本件譲渡の目的、交渉過程等の手続き、本件譲渡価額
の公正性、当社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、本件譲渡を実施する旨
の当社取締役会における決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の
意見書を 2020 年３月 29 日付で入手しております。
以 上