7379 Ｍ－サーキュ 2021-10-08 15:00:00

定款の一部変更および補欠監査役選任に関するお知らせ [pdf]

                                                         2021 年 10 月８日
各 位
                                  会 社 名   株式会社サーキュレーション
                                  代表者名    代表取締役社長 久保田 雅俊
                                          （コード：7379、東証マザーズ）
                                  問合せ先    取締役経営管理本部長 山口 征人
                                          （TEL．03－6256－0476）



              定款の一部変更および補欠監査役選任に関するお知らせ



 当社は、2021 年 10 月８日開催の取締役会において、以下のとおり、定款の一部変更および補欠監査役選任
について 2021 年 10 月 26 日開催の第８回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせい
たします。


１．定款の一部変更
（１）定款変更の理由
 法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設するものでありま
す。


（2）変更の内容
 変更の内容は次のとおりです。
                                          （下線部は変更箇所を示しております。
                                                           ）
            現行定款                               変更案
（監査役の選任）                      （監査役の選任）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選任す第 30 条 ＜現行どおり＞
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することが２ ＜現行どおり＞
できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもっ
て行う。
＜新設＞                          ３ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づ
                              き、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くこと
                              になる場合に備え、株主総会において補欠監査役を
                              選任することができる。
＜新設＞                          ４    補欠監査役の選任決議の定足数は、本条第２項
                              の規定を準用する。
＜新設＞                          ５    第３項により選任された補欠監査役が監査役に
                              就任した場合の任期は前任者の残任期間とする。
＜新設＞                          ６    補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来
                              する定時株主総会が開催されるまでの間とする。




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（監査役の任期）                              （監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。                            終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、前任監査＜削除＞
役の任期の満了すべき時までとする。


（３）日程
  定款変更のための株主総会開催日 2021 年 10 月 26 日（予定）
  定款変更の効力発生日                 2021 年 10 月 26 日（予定）


２．補欠監査役１名専任の件
（１）補欠監査役選任理由
 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役 1 名の選任をお願いいたしたく
存じます。
 本議案は、現社外監査役の補欠として、選任をお願いするものであります。監査役として就任した場合、そ
の任期は、当社定款の規定により、前任者の任期の満了する時までとなります。なお、本議案の提出につきま
しては、監査役会の同意を得ております。
 補欠監査役の候補者は次のとおりであります


（２）補欠監査役選任理由
   氏   名                                                 所有する
                              略歴、地位及び重要な兼職の状況
  （生年月日）                                                当社株式の数
                  2003年10月   弁護士登録（東京弁護士会）
   み   わ    かおり
                  2011年1月    フォーサイト総合法律事務所参画
   美和       薫
                  2019年9月    株式会社AB&Company 社外監査役（現任）      株
（1971年12月11日）     2021年4月    フォーサイト総合法律事務所パートナー弁護士就任



（注）1. 候補者美和薫氏の戸籍上の氏名は三木薫氏であります。
   2． 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
   3. 候補者を補欠の社外監査役候補者とした理由は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験、
           法律に関する高い見識等を有しているためであります。
   4. 候補者は会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号に定める社外監査役候補者であり、同氏に関する事
           項は次のとおりであります。
           (1) 同氏は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、社外監査
           役に就任した場合、独立役員として届出を行う予定です。
           (2) 同氏が社外監査役に就任した場合、当社は、同氏との間で会社法第 423 条第 1 項に定める賠償
           責任について、会社法第 427 条第 1 項に定める額に限定する契約を締結する予定です。
   5. 当社は保険会社と役員等賠償責任保険契約（D&O 保険）を締結しており、候補者が監査役に就任
           した場合は、当該役員等賠償責任保険契約（D&O 保険）被保険者に含まれます。役員等賠償責任保
           険契約（D&O 保険）の詳細については事業報告「Ⅳ．会社役員に関する事項（3）役員等賠償責任
           保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。
                                                               以 上




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