7377 ＤＮホールディングス 2021-10-25 15:00:00
年次インセンティブ報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2021 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 ＤＮホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 新井 伸博
（コード：７３７７ 東証第二部）
問合せ先 執行役員経営企画本部長 原田 政彦
（TEL ０３－６６７５－７００２）
年次インセンティブ報酬としての
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2021 年 10 月 25 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、株式報酬型ストッ
ク・オプション（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、取締役が株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価
値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、業績判定となる連結会計年度の有価証
券報告書における業績目標の達成を条件に、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を付与す
る報酬制度を導入しております。また、当社は大日本コンサルタント株式会社と株式会社ダイヤコンサ
ルタントの共同株式移転の方法により、2021 年 7 月 14 日に設立されたものであり、上記大日本コンサ
ルタント株式会社においても当社と同様のストック・オプション報酬制度を導入しております。大日本
コンサルタント株式会社の 2021 年６月期の業績は、業績目標である連結営業利益及び親会社株主に帰
属する当期純利益を達成しており、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与条件を充足
したことから、共同株式移転前の大日本コンサルタント株式会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）に対して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
ＤＮホールディングス株式会社 業績達成型第１回新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） ２名 140 個
当社子会社取締役 １名 62 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。）は 1 個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を
行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約
権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当
社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
202 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とす
る。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算
出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の
払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないもの
とする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2021 年 12 月 10 日から 2031 年 12 月９日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記（７）の期間内において、当社又は当社子会社の取締役の地位にあるこ
とを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
ところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより
新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株
予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会
決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、
新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につい
て当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってそ
の全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社と
なる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組
織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合
併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割
設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移
転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残
存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価
額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて
得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2021 年 11 月 10 日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上