7365 Ｍ－シックＨＤ 2021-07-27 15:30:00
連結子会社による株式交換、当該連結子会社の異動並びに当社及びジャパンベストレスキューシステム株式会社の資本業務提携に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社シック・ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 福地 泰
（ コ ー ド 番 号 ： 7365 東証マザーズ）
問い合わせ先 取締役経営管理本部本部長 鈴木 良助
電 話 番 号 0 3 － 5 3 1 2 － 2 3 0 3
連結子会社による株式交換、当該連結子会社の異動並びに
当社及びジャパンベストレスキューシステム株式会社の資本業務提携に関するお知らせ
当社並びに当社の連結子会社である株式会社アクトコール（以下「アクトコール」といいます。）及び
株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ（以下「ＴＳＵＮＡＧＵ」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といい
ます。 は、
） 本日開催の各社の取締役会において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下「Ｊ
ＢＲ」といいます。
）を株式交換完全親会社、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議するとともに、本日、ＪＢＲ及び対象子会社の間
でそれぞれ株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。本株式交換は、Ｊ
ＢＲにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の
方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021 年９月 30 日を効力発生日
として行う予定です。
本株式交換の実行により、対象子会社はいずれもＪＢＲの完全子会社となり、当社の連結子会社に該当
しないこととなります。
また、当社は、本株式交換によりＪＢＲが保有する自己株式の割当てを受けることに伴い、ＪＢＲとの
協業によって更なる事業拡大及び企業価値の向上を実現することを目的とした資本業務提携（以下「本
資本業務提携」といいます。
）を行うことを決定し、本日、ＪＢＲとの間で資本業務提携契約（以下「本
資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．連結子会社による株式交換及び当該連結子会社の異動
１．本株式交換の目的
当社グループは、2005 年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクト
コールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業
である決済ソリューション事業の２つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021 年４月１
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日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術（テクノロジ
ー）で、暮らしをシンカ（深化/新化/進化/新価）させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサー
ビス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業
の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多
様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決
済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益
拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。
そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を
頂いていたＪＢＲと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。
ＪＢＲは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生
活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様
なチャネルを通じ、幅広く展開しています。
本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業
及びサービス企画の人員やノウハウ及びＴＳＵＮＡＧＵが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセ
ンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつＪＢＲが活用することで、サービス提
供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業
務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資
源を集中させるとともに、ＪＢＲと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力
を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えておりま
す。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中
させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
また、連結業績においては、2020 年９月期連結売上高 3,970 百万円のうち、住生活関連総合アウトソ
ーシング事業は、およそ 65%の 2,593 百万円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利
益 753 百万円のうち、およそ 59%の 441 百万円を決済ソリューション事業が占めており、12 か月換算
（※）で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交
換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影
響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グル
ープの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決
済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってＪＢＲと
の協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋が
るものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。
（※）2020 年９月期は、決算期変更により、10 か月決算となっております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換の取締役会決議日（当社、アクトコール、ＴＳＵＮＡＧ
2021 年７月 27 日
Ｕ、ＪＢＲ）
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株式交換契約締結日（アクトコール、ＴＳＵＮＡＧＵ、ＪＢＲ）
本資本業務提携契約締結日（当社、ＪＢＲ）
本株式交換の臨時株主総会決議日（アクトコール、ＴＳＵＮＡＧＵ） 2021 年９月 29 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2021 年９月 30 日（予定）
※ 上記日程は、手続きの進行等に応じて必要のある場合には、当事会社の合意により変更される場合が
あります。
※ 株式交換では、法律上、株式交換完全子会社（アクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵ）の株主である当社
において株主総会の承認は要しません。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、ＪＢＲを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とす
る株式交換により行います。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
① ＪＢＲ及びアクトコール間の株式交換
ＪＢＲ アクトコール
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
１株 0.265533647 株
（株式交換比率）
本株式交換により交付する株式数 ＪＢＲ普通株式：2,988,236 株
（注）アクトコールの普通株式１株に対して、ＪＢＲの普通株式0.265533647株を割当交付します。ま
た、割当交付するＪＢＲ普通株式には、ＪＢＲが本株式交換の効力発生の直前時において保有す
る自己株式を充当する予定です。
② ＪＢＲ及びＴＳＵＮＡＧＵ間の株式交換
ＪＢＲ ＴＳＵＮＡＧＵ
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
１株 96.415 株
（株式交換比率）
本株式交換により交付する株式数 ＪＢＲ普通株式：19,283 株
（注）ＴＳＵＡＮＧＵの普通株式１株に対して、ＪＢＲの普通株式96.415株を割当交付します。また、
割当交付するＪＢＲ普通株式には、ＪＢＲが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自
己株式を充当する予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの２社は、新株予約権及び新
株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
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３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの
株式価値については、公正性を担保するため、当社及びＪＢＲから独立した利害関係のない第三者算定
機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に評価を依頼
し、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法及び類似会社比較法による評価結果を取得
しました。なお、ＴＳＵＮＡＧＵが 2020 年 10 月１日付でアクトコールから新設分割してから１年を経
過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことか
ら、単独での算定が困難であるため、２社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当た
っては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。
一方、上場会社であるＪＢＲの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場
株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
（１）アクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵ
プルータスは、アクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を
株式価値評価に反映するためＤＣＦ法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による
株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法（2021 年６月末日を算定基準日としておりま
す。）を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、ＤＣＦ法の算定にあたっては、両社の 2022 年
９月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、これら事業計画において大幅な増減益は見込んで
おりません。また、これらの事業計画は、本株式交換によるシナジー効果については加味されておりま
せん。
上記のとおり、両社の株式価値は、２社合計での算定を行っており、下記１株当たりの株式価値のレ
ンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。
アクトコール
算定方法 １株当たりの株式価値のレンジ
ＤＣＦ法 224～269 円
類似会社比較法 222～264 円
ＴＳＵＮＡＧＵ
算定方法 １株当たりの株式価値のレンジ
ＤＣＦ法 81,210～97,659 円
類似会社比較法 80,739～96,033 円
（２）ＪＢＲ
ＪＢＲの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしま
した。算定基準日を 2021 年７月 26 日（以下「本算定基準日」といいます。
）とし、東京証券取引所
における本算定基準日の終値（1,034 円）及び本算定基準日以前１か月平均（933 円）、３か月平均
（805 円）
、６か月平均（832 円）の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎
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重な協議の結果、１株当たり 931 円とする算定を行いました。
４．本株式交換の当事会社の概要
① 当社（株式交換完全子会社の親会社）
（１） 名 称 株式会社シック・ホールディングス
（２） 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福地 泰
（４） 事 業 内 容 住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション
事業等を営むグループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
（５） 資 本 金 101 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年４月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 11,253,700 株（2021 年４月１日現在）
（８） 決 算 期 ９月 30 日
（９） 大株主及び議決権比率 株式会社光通信 51.96%
（2021 年４月１日現在） 平井 俊広 14.65%
株式会社エフォート 7.18%
MSIP CLIENT SECURITIES 2.73%
株式会社フルキャストホールディングス 2.26%
※ 当社は、2021年４月１日付で設立され、決算期を迎えていないため、最近３年間の経営成績及び財
政状態の実績はございません。
② ＪＢＲ（株式交換完全親会社）
（１） 名 称 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
（２） 本 店 所 在 地 愛知県名古屋市中区錦一丁目 10 番 20 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 榊原 暢宏
（４） 事 業 内 容 駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテッ
ク事業等
（５） 資 本 金 780 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1997 年２月 12 日
（７） 発 行 済 株 式 数 34,688,000 株（2021 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ９月 30 日
（９） 大株主及び議決権比率 榊原 暢宏 34.89%
（2021 年３月 31 日現在） 光通信株式会社 10.05%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.04%
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 4.74%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.50%
（10） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当なし
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当なし
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取 引 関 係 該当なし
関 連 当 事 者
該当なし
へ の 該 当 状 況
（11） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
連 結 純 資 産 6,042 百万円 8,104 百万円 7,907 百万円
連 結 総 資 産 14,865 百万円 18,761 百万円 21,204 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 193.12 円 246.94 円 245.54 円
連 結 売 上 高 11,766 百万円 12,010 百万円 12,057 百万円
連 結 営 業 利 益 1,430 百万円 1,638 百万円 1,367 百万円
連 結 経 常 利 益 1,644 百万円 1,967 百万円 1,798 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,192 百万円 1,639 百万円 997 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 38.05 円 51.81 円 31.82 円
１ 株 当 た り 配 当 金 11 円 15 円 16 円
③ アクトコール（株式交換完全子会社）
（１） 名 称 株式会社アクトコール
（２） 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 羽星 一矢
（４） 事 業 内 容 住生活関連総合アウトソーシング事業
（５） 資 本 金 101 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2005 年１月 27 日
（７） 発 行 済 株 式 数 11,253,700 株
（８） 決 算 期 ９月 30 日
（９） 大株主及び議決権比率 株式会社シック・ホールディングス（当社）100%
当社が株式の 100%を直接保有しており
資 本 関 係
ます。
当社の取締役２名が当該会社の取締役
を兼務しております。また、当社従業員
人 的 関 係
上場会社と当該会社 １名が当該会社の監査役を兼務してお
（10）
と の 間 の 関 係 ります。
当社は当該会社から経営指導料及び管
取 引 関 係
理系業務委託料を受け取っております。
関 連 当 事 者 当社の連結子会社であり、関連当事者に
へ の 該 当 状 況 該当します。
（11） 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年９月期
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純 資 産 382 百万円 865 百万円 4,391 百万円
総 資 産 3,797 百万円 3,657 百万円 6,384 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 49.50 円 108.66 円 389.78 円
売 上 高 4,669 百万円 3,400 百万円 2,832 百万円
営 業 利 益 291 百万円 430 百万円 297 百万円
経 常 利 益 224 百万円 577 百万円 436 百万円
当 期 純 利 益 △421 百万円 445 百万円 344 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △54.87 円 56.61 円 36.67 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0.00 円 0.00 円 0.00 円
※ 2020 年９月期については、決算期変更による 10 か月の変則決算となっております。
④ ＴＳＵＮＡＧＵ（株式交換完全子会社）
（１） 名 称 株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ
（２） 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 柘植 純史
（４） 事 業 内 容 コールセンター運営事業
（５） 資 本 金 10 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年 10 月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 200 株
（８） 決 算 期 ９月 30 日
（９） 大株主及び議決権比率 株式会社シック・ホールディングス 100%
当社が株式の 100%を直接保有しており
資 本 関 係
ます。
当社の取締役１名及び当社の従業員１
名が当該会社の取締役を兼務しており
人 的 関 係
上場会社と当該会社 ます。また、当社の取締役１名が当該会
（10）
と の 間 の 関 係 社の監査役を兼務しております。
当社は当該会社から経営指導料を受け
取 引 関 係
取っております。
関 連 当 事 者 当社の連結子会社であり、関連当事者に
へ の 該 当 状 況 該当します。
（参考）直近の純資産及び総資産額
決算期 2021 年３月末時点
純 資 産 ５百万円
総 資 産 316 百万円
※ ＴＳＵＮＡＧＵは 2020 年 10 月１日付で設立され、決算期を迎えていないため、最近３年間の経営
成績及び財政状態の実績はございません。
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５．本株式交換後の状況
【現在】
【本株式交換の効力発生日（2021 年９月 30 日）以降】
2021 年９月 30 日をもち、アクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの２社はＪＢＲの 100%子会社となる予
定です。株式交換完全親会社となるＪＢＲの本株式交換後の状況は次のとおりです。
株式交換完全親会社
（１） 名称 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
（２） 所在地 愛知県名古屋市中区錦一丁目 10 番 20 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 榊原 暢宏
（４） 事業内容 駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事
業等・住生活関連総合アウトソーシング事業・コールセンター運営
事業
（５） 資本金 780 百万円
（６） 決算期 ９月 30 日
６．今後の見通し
通期連結業績予想への影響につきましては、当社が本日付で開示いたしました「特別利益の計上及び
業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
また、本株式交換が実行された場合、アクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵは 2022 年９月期より当社の連
結の範囲から除外されることとなります。
Ⅱ．本資本業務提携
１．本資本業務提携の理由
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前述「Ⅰ．連結子会社による株式交換及び当該連結子会社の異動」の「１．本株式交換の目的」をご参
照ください。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携
当社は、本株式交換の実行により、ＪＢＲが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式
3,007,519 株（ＪＢＲの発行済株式の 8.67％）の割当てを受け、ＪＢＲの 2021 年３月 31 日時点の株主
構成に対して、第３位の大株主となることが見込まれます。
（２）業務提携
現時点で合意している業務提携の概要は以下のとおりです。業務提携の具体的内容、実施方法等につい
ては、今後、両社協議の上決定・実施してまいります。
①営業リソースの相互活用
②顧客網の相互活用
③システムの相互活用
④不動産自主管理物件向けの決済サービス組成の検討
⑤決済サービス拡大に向けた合弁会社の設立検討
⑥決済サービスと保険サービスの連携検討
⑦その他、シック HD 及び JBR が協議の上合意した事項における相互活用
３．提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先であるＪＢＲの概要につきましては、前述「Ⅰ．連結子会社による株式交換及
び当該連結子会社の異動」の「４．本株式交換の当事会社の概要」「①ＪＢＲ」をご参照ください。
４．提携の日程
当社は、ＪＢＲとの間で、2021 年７月 27 日付で本資本業務提携契約を締結しております。
５．今後の見通し
通期連結業績予想への影響につきましては、当社が本日付で開示いたしました「特別利益の計上及び業
績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
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