7365 M-シックHD 2021-04-27 15:30:00
子会社の現物配当による孫会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年4月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社シック・ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 福地 泰
( コ ー ド 番 号 : 7365 東証マザーズ)
問い合わせ先 取締役経営管理本部本部長 鈴木 良助
電 話 番 号 0 3 - 5 3 1 2 - 2 3 0 3
子会社の現物配当による孫会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アクトコール(以下「アクト
コール」)が保有する株式会社インサイト(以下「インサイト」)及び株式会社TSUNAGU(以下「T
SUNAGU」)の全株式を、アクトコールの現物配当により取得することを決定いたしました。これに
より、当社はインサイト及びTSUNAGUの全株式を直接保有することとなり、孫会社の異動が生じ
ますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.子会社の現物配当(孫会社の異動)の理由
当社グループは、2021 年4月1日付で純粋持株会社体制に移行いたしました。今後は、住生活関連総
合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数
の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ各事業がもつ専門性を高めること
で、事業領域の拡大を図ってまいります。このたび、アクトコールと同様に当社グループの中核事業会社
であるインサイト、TSUNAGUを当社が直接子会社化することにより、機動的な事業ポートフォリ
オの組替えを可能とする体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポ
レート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、グループの更なる拡大
と継続的な成長を目指してまいります。
2.アクトコールの剰余金の処分について
アクトコールは、以下の内容にて剰余金の配当(現物配当)を実施いたします。
(1)配当財産の種類及び帳簿価格の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(以下に掲げる普通株式)であり、直前の帳簿価
格の総額は以下のとおりとなります。
会社名 株数 持株比率 帳簿価格
株式会社インサイト 22,800 株 100% 390 百万円
会社名 株数 持株比率 帳簿価格
株式会社TSUNAGU 200 株 100% 10 百万円
(2)当社に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生時点において議決権割合の 100%を有する株主である当社に対して、配当財産
の全てが割り当てられます。
(3)当社に対する当該剰余金の配当効力発生日
2021 年6月 18 日(金)
3.現物配当を行う会社の概要
(2021 年4月1日現在)
(1) 名 称 株式会社アクトコール
(2) 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番5号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 羽星 一矢
(4) 事 業 内 容 住生活関連総合アウトソーシング事業
(5) 資 本 金 1,885 百万円※
(6) 設 立 年 月 日 2005 年1月 27 日
(7) 純 資 産 4,561 百万円(2020 年 12 月 31 日現在)
(8) 総 資 産 6,455 百万円(2020 年 12 月 31 日現在)
(9) 大株主及び議決権比率 株式会社シック・ホールディングス(当社)100%
当社が当該会社の発行済株式の
資 本 関 係
100%を保有しております。
当社の取締役2名が当該会社の取
締役を兼務しております。また、当
人 的 関 係
上場会社と当該会社 社従業員1名が当該会社の監査役
(10)
と の 間 の 関 係 を兼務しております。
当社は当該会社から経営指導料を
取 引 関 係
受け取っております。
関 連 当 事 者 当社の連結子会社であり、関連当事
へ の 該 当 状 況 者に該当します。
※ なお、アクトコールは、剰余金の配当原資の確保及び資本構成の改善による当社グループの効
率的な資本政策の実現を目的とし、2021 年6月 18 日(金)を効力発生日として、資本金の額
1,885,264,500 円を 1,784,264,500 円減少して資本金を 101,000,000 円とし、減少する資本金
の全額をその他資本剰余金に振り替える予定です。また、資本準備金の額 1,806,664,500 円を
1,705,664,500 円減少して資本準備金を 101,000,000 円とし、減少する資本準備金の額の全額
をその他資本剰余金に振り替える予定です。
4.異動する孫会社の概要
(2021 年4月 1 日現在)
(1) 名 称 株式会社インサイト
(2) 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番5号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 允彦
(4) 事 業 内 容 決済ソリューション事業
(5) 資 本 金 100 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2006 年2月 13 日
(7) 純 資 産 711 百万円(2020 年 12 月 31 日現在)
(8) 総 資 産 3,045 百万円(2020 年 12 月 31 日現在)
(9) 大株主及び議決権比率 株式会社アクトコール 100%
当社が同社株式の 100%を間接的に
資 本 関 係
保有しております。
当社の取締役2名が当該会社の取
締役を兼務しております。また、当
人 的 関 係
上場会社と当該会社 社従業員1名が当該会社の監査役
(10)
と の 間 の 関 係 を兼務しております。
当社は当該会社から経営指導料を
取 引 関 係
受け取っております。
関 連 当 事 者 当社の連結子会社であり、関連当事
へ の 該 当 状 況 者に該当します。
(11) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年9月期
純 資 産 493 百万円 649 百万円 778 百万円
総 資 産 2,188 百万円 2,516 百万円 3,426 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 21,655 円 99 銭 28,507 円 44 銭 34,140 円 93 銭
売 上 高 907 百万円 1,129 百万円 1,112 百万円
営 業 利 益 284 百万円 461 百万円 467 百万円
経 常 利 益 224 百万円 410 百万円 420 百万円
当 期 純 利 益 164 百万円 299 百万円 276 百万円
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 7,211 円 90 銭 13,151 円 45 銭 12,133 円 49 銭
1 株 当 た り 配 当 金 6,300 円 00 銭 6,500 円 00 銭 6,500 円 00 銭
(2021 年4月 1 日現在)
(1) 名 称 株式会社TSUNAGU
(2) 本 店 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番5号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 柘植 純史
(4) 事 業 内 容 コールセンター運営事業
(5) 資 本 金 10 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2020 年 10 月1日
(7) 純 資 産 4 百万円(2020 年 12 月 31 日現在)
(8) 総 資 産 313 百万円(2020 年 12 月 31 日現在)
(9) 大株主及び議決権比率 株式会社アクトコール 100%
当社が同社株式の 100%を間接的に
資 本 関 係
保有しております。
当社の取締役1名が当該会社の取
締役を兼務しております。また、当
人 的 関 係
上場会社と当該会社 社の取締役1名が当該会社の監査
(10)
と の 間 の 関 係 役を兼務しております。
当社は当該会社から経営指導料を
取 引 関 係
受け取っております。
関 連 当 事 者 当社の連結子会社であり、関連当事
へ の 該 当 状 況 者に該当します。
※ TSUNAGUは 2020 年 10 月1日付で設立され、決算期を迎えていないため、最近3年間の経営
成績及び財務状態の実績はございません。
【変更前】
【変更後】
5.日程
当社取締役会決議 2021 年4月 27 日(火)
アクトコール株主総会決議 2021 年4月 28 日(水)
(予定)
効力発生日(現物配当日) 2021 年6月 18 日(金)
(予定)
6.今後の見通し
本件は、当社グループ内の取引であり、当社及び連結の純資産額に変更を生じるものではなく、2021 年
9月期の連結業績に与える影響はございません。
(参考)2021 年9月期連結業績予想
親会社株主に帰属する
売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益
当 期 純 利 益
当期連結業績予想
4,892 百万円 787 百万円 709 百万円 446 百万円
(2021 年9月期)
以上