7361 Ｍ－ＨＣＨ 2021-11-30 15:00:00
募集新株予約権（業績連動型有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年11月30日
各 位
会 社 名 株式会社ヒューマンクリエイション
ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代 表 者 名 代表取締役社長 富 永 邦 昭
(コード番号：7361 東証マザーズ)
取 締 役
問合せ先 河邉貴善
管 理 本 部 長
(TEL. 03-5157-4100)
募集新株予約権(業績連動型有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
当社取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知
らせいたします。本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、
特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予
約権（「Ⅱ.新株予約権の発行要項」第１項に定めます。）は付与対象者に対する報酬としてではな
く、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
なお、当社は、第６回新株予約権の発行とともに、取締役会において第４回及び第５回新株予約
権の発行を行うことを決議しております。第６回新株予約権の目的は中長期的な当社の業績拡大及
び企業価値の増大に対するコミットメント向上であり、対象者は当社の取締役及び執行役員であり
ます。一方、第４回及び第５回新株予約権の目的は既存役職員のリテンション、業績拡大に対する
モチベーション向上、並びに優秀な人材の新規採用時のインセンティブ付与であり、受益者は当社
の従業員、並びに当社の連結子会社の取締役、執行役員及び従業員を予定しております。
記
I. 新株予約権の募集の目的及び理由
本新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意
欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び執行役員
に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は29,863株であり、最
大で1.55％の希薄化が生じますが、2026年９月期においてあらかじめ定めるEBITDA目標を達成した場合
のみ行使可能となります。よって、新株予約権の対象となる当社取締役及び執行役員の当社の長期的成
長に対するインセンティブを強化することと考えております。
上記目標を設定した理由は、過去業績のトレンド等を踏まえ、2021年９月期の業績を基準として、
継続的な企業価値の拡大を実現するのに資する経営成績を達成するためであります。
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しておりま
す。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識して
おり、株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えております。
II. 新株予約権の発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
1
2. 申込期間
2021 年 12 月 24 日
3. 割当日
2021 年 12 月 24 日
4. 払込期日
2021 年 12 月 24 日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の
数（以下「付与株式数」という｡）は 1 株とする｡但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式
につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の
算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使さ
れていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
これを切り捨てるものとする。
● 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整
を行うことができるものとする。
6. 本新株予約権の総数
29,863個
7. 各本新株予約権の払込金額
１個当たり金 122.31 円
8. 本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初金2,091 円とする。
9. 行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げるものとする。
新規発行・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 × 式数 時 価
＝
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自
己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整する
ことができるものとする。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
2026 年 12 月 1 日から 2028 年 11 月 30 日まで（但し、2028 年 11 月 30 日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日まで）とする。
11. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役及び
執行役員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役及び執
行役員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認め
た場合にはこの限りではない。
2
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使す
ることができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱
いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員
若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受
けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自
らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当し
た疑いのある場合
(3) 本新株予約権者は、2026 年 9 月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整
後 EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が 650 百万
円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準
の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
役会で定めるものとする。
12. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株
式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案
につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合におい
て、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本
新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には
当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第 11 項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当
該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株
予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締
役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1
項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所
定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むもの
とする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に
3
定める口座に入金された日に発生する。
16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権
は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 5 項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 8 項及び第 9 項に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうち、いずれか遅い日から、第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第 11 項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役
会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価
株式会社に本新株予約権の評価を依頼した。当該第三者評価機関は、本新株予約権について一般的なオ
プション価格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第６回新株予約権につ
いては１個当たり122.31円と算出した。
なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設
定されていない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高・EBITDAの回帰式及び標準正規
分布に基づく乱数により算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額
を算出した。
4
① C（新株予約権の時価評価額）
② S0（評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値2,091円
③ k（権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である2,091円
④ q（予定配当率）：2021年９月期の配当額48.98 円を参照し2.34% （年率）
⑤ r（無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして６年国債利回りである-
0.08% （年率）
⑥ σ（株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出
した株価変動性（年率）の平均値として28.16%
⑦ t（予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として6.0年
⑧ N（標準正規分布の分布関数）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす
可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手
法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、 適正かつ妥当であり有利発行に
該当しないものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である第６回新株
予約権については１個当たり122.31円に決定した。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、本新株予約権
の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021年11月29日)の東京証
券取引所における普通取引の終値2,091円を参考として、当該終値と同額の1株2,091円に決定した。
20. その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣
旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができ
るものとする。
21. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）３名に対し、10,597 個
当社執行役員１名に対し、19,266 個
なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、
上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
以 上
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