7361 Ｍ－ＨＣＨ 2021-11-30 15:00:00
タイムカプセルストックオプションの導入に伴う第三者割当による第４回及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年11月30日
各 位
会 社 名 株式会社ヒューマンクリエイション
ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代 表 者 名 代表取締役社長 富 永 邦 昭
(コード番号：7361 東証マザーズ)
取 締 役
問合せ先 河邉貴善
管 理 本 部 長
(TEL. 03-5157-4100)
タイムカプセルストックオプションの導入に伴う
第三者割当による第４回及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第
４回及び第５回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと及び
タイムカプセルストックオプション(信託を活用したインセンティブプラン、以下「本インセンティ
ブプラン」といいます。)の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
タイムカプセルストックオプションとは、有償により発行される新株予約権を受託者が保管して
おき、一定の期日になった時点で一定の条件を満たした受益者に対して交付されるというインセン
ティブ制度であります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は32,752株であり、最大で
1.70％の希薄化が生じますが、2024年９月期及び2026年９月期においてあらかじめ定めるEBITDA目
標を達成した場合のみ行使可能となります。よって、新株予約権の対象となる当社の従業員、並び
に当社の連結子会社の取締役、執行役員及び従業員の長期的成長に対するインセンティブを強化す
ることと考えております。
上記目標を設定した理由は、過去業績のトレンド等を踏まえ、2021年９月期の業績を基準として、
継続的な企業価値の拡大を実現するのに資する経営成績を達成するためであります。
なお、当社は、第４回及び第５回新株予約権の発行とともに、取締役会において第６回新株予約
権の発行を行うことを決議しております。第４回及び第５回新株予約権の目的は既存役職員のリテ
ンション、業績拡大に対するモチベーション向上、並びに優秀な人材の新規採用時のインセンティ
ブ付与であり、受益者は当社の従業員、並びに当社の連結子会社の取締役、執行役員及び従業員を
予定しております。一方、第６回新株予約権の目的は中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増
大に対するコミットメント向上であり、対象者は当社の取締役及び執行役員であります。
記
I. 募集の概要
(１) 割当日 2021年12月24日
第４回新株予約権：15,413個
(２) 発行新株予約権数 第５回新株予約権：17,339個
合計32,752個
第４回新株予約権：１個あたり150.16円、合計2,314,417円
(３) 発行価額 第５回新株予約権：１個あたり122.31円、合計2,120,734円
総額4,435,151円
第４回新株予約権：15,413株
当該発行による
(４) 第５回新株予約権：17,339株
潜在株式数
合計32,752株(新株予約権１個につき１株)
(５) 資金調達の額 72,919,583円(差引手取概算額:65,419,583円)
1
(内訳)
新株予約権発行による調達額：4,435,151円
新株予約権行使による調達額：68,484,432円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算し
た金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し
引いた金額となります。
(６) 行使価額 １株あたり2,091円(固定)
募集又は割当方法
(７) 受託者鈴木康平に対して第三者割当の方法によって行います。
(割当予定先)
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指
すに当たり、当社の従業員、並びに当社の連結子会社の取締
役、執行役員及び従業員(以下「当社従業員及び当社子会社の
取締役・従業員」といいます。)の一体感と結束力をさらに高
め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行
されるものです。
当社は、信託を用いた本インセンティブプランを活用するこ
とにより、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員を対象
として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の
ポイント付与規定(以下「ポイント付与規定」といいます。)に
従って本新株予約権を分配することができます。これにより、
当社は、当社企業価値の向上に向けた当社従業員及び当社子会
社の取締役・従業員の貢献を公平に評価した上で本新株予約権
を分配することができるようになり、従来の新株予約権を用い
たインセンティブプランよりも一層、当社従業員及び当社子会
社の取締役・従業員の当社への貢献意欲の向上を図ることがで
き、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要しま
す。
(８) その他 ＜主な行使条件(第４回新株予約権)＞
1. 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において
当該本新株予約権者が当社従業員及び当社子会社の取締役・従
業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで
継続して、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のいず
れかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な
理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
2.本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生
じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但
し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的
に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限り
ではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設
立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任
する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書
面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場
合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立て
を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
2
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは
引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する
手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場
合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合
並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
3. 本新株予約権者は、2024年9月期の事業年度における当社連
結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額
に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)
が550百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使す
ることができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により
参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
＜主な行使条件(第５回新株予約権)＞
1. 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において
当該本新株予約権者が当社従業員及び当社子会社の取締役・従
業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで
継続して、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のいず
れかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な
理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
2.本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生
じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但
し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的
に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限り
ではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設
立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任
する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書
面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場
合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立て
を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは
引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する
手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場
合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合
並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
3. 本新株予約権者は、2026年9月期の事業年度における当社連
結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額
に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)
が650百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使す
ることができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により
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参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に
行使が行われない場合又は本新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額
及び差引手取概算額は減少します。
II. 募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中
長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社取締役である富永邦昭、
下田昌孝、河邉貴善及び当社執行役員である音吉元樹の計４名を委託者(以下「本委託者」といいま
す。)とし、鈴木康平を受託者(以下「本受託者」または「鈴木氏」といいます。)とする新株予約権にか
かる金銭信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプラ
ンを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の 2 つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の数 新株予約権交付日
契約書番号１ 15,413 個 2024 年 11 月末日
契約書番号２ 17,339 個 2026 年 11 月末日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金
を信託拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株
予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した
本新株予約権は、上記表中の交付日において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定さ
れた当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員(以下「受益者」といいます。)に分配されることにな
ります。(詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規定(以下
「ポイント付与規定」といいます。)に従って指定します。当社の定めるポイント付与規定では、当社の
取締役会によって構成される評価委員会が①毎期の成果評価に基づくインセンティブ、②当社の成長に
大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当
社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされてお
ります。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社従業員及び当社子会社の取締
役・従業員に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交
付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者
から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。当社が今般導入いたしました本インセ
ンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社従業員及び当社子会社の
取締役・従業員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付
対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプショ
ンのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及
び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員
の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に
応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する当社従業員及び当社子会社の取締役・従
業員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑
な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当
社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、
将来採用される当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員に対しても適切な数量の本新株予約権を分
配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能
となっております。さらに、本のインセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢
献度に応じて当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員で分配することになるため、より一層当社へ
の貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能
することが期待されます。
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当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社従業員
及び当社子会社の取締役・従業員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、
当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、調整後 EBITDA に関する業績達成条件(550 百万円、650 百万円)が定められ
ており、これにより当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の業績達成意欲をより一層向上させ、
当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであ
ると考えております。
＜本信託契約の概要＞
名称 新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者 富永邦昭、下田昌孝、河邉貴善、音吉元樹(計４名)
受託者 鈴木康平
信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに
受益者
至ります。)
信託契約日
2021 年 12 月 24 日
(信託期間開始日)
信託期間満了日
契約書番号１：2024 年 11 月末日
( 本 新 株 予 約権 の
契約書番号２：2026 年 11 月末日
交付日)
信託の目的 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
信託期間満了日時点の当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のうち、本信
託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者
を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のた
受益者適格要件
めの基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規定に記載されており
ます。その内容は、上記＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞記載の
とおりです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である富永邦昭、下田昌孝、河邉貴善、音吉元樹の計４名が、受託者である鈴木康平との間
の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、
信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受
益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本受託者に対して本新株予約権を発行し、本受託者は、上記①で本信託に拠出された金銭を
原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、
本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、ポイント付与規定の定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献
期待値に応じて、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員に対して交付すべき本新株予約権の個数
を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容
に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得することがで
きます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任
意の時点で市場にて株式を売却することができます。
III. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
72,919,583 円 7,500,000 円 65,419,583 円
(注)1. 払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(4,435,151円)に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額(68,484,432円)を合算した金額であります。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3. 発行諸費用の概算額は、株式の価値算定費用、新株予約権の価値算定費用、インセンティブ制度設計
に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
4. 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員及び当社子会社
の取締役・従業員の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的とし
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て発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は本受託者から本新株予約権の交付を受けた当社従業員及び当社子
会社の取締役・従業員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現
時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充
当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて
決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、 銀行預金等
の安定的な金融資産で運用する予定です。
IV. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理
性があるものと考えております。
V. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価
株式会社に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとに、
一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第４回新株
予約権については１個当たり150.16円に、第５回新株予約権については１個当たり122.31円と算出して
おります。
なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設
定されていない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高・EBITDAの回帰式及び標準正規
分布に基づく乱数により算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額
を算出しています。
① C（新株予約権の時価評価額）
② 𝑆0（評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値2,091円
③ 𝑘（権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である2,091円
④ 𝑞（予定配当率）：2021年９月期の配当額48.98円を参照し2.34% （年率）
⑤ 𝑟（無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、第４回新株予約権は４年
国債利回りである-0.105% （年率）、第５回新株予約権は６年国債利回りである-0.08% （年率）
⑥ 𝜎（株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出
した株価変動性（年率）の平均値として、第４回新株予約権は29.20％、第５回新株予約権は28.16%
⑦ 𝑡（予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として、第４回新株予約権は4.0年、第５
回新株予約権は6.0年
⑧ 𝑁（標準正規分布の分布関数）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす
可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手
法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、 適正かつ妥当であり有利発行に
該当しないものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である、第４回新
株予約権については１個当たり150.16円に、第５回新株予約権については１個当たり122.31円に決定い
たしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021
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年11月29日)の東京証券取引所における普通取引の終値2,091円を参考として、当該終値と同額の1株
2,091円に決定いたしました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に
照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は32,752株(議決権数327個)であり、2021年９
月末日現在の当社発行済株式総数1,926,550株(議決権数19,246個)を分母とする希薄化率は1.70％(議決
権の総数に対する割合は1.69％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、
当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士
気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされてお
り、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えておりま
す。
VI. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
氏名 鈴木康平
住所 千葉県市川市
職業の内容 会社従業員
当社と割当予定先 出資関係 該当事項はありません。
との関係 人事関係 当社の従業員であり、雇用契約に従って毎月給与を支払っており、当
社の人事・総務に関する業務を行っております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注)1. 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年９月30日現在のものであります。
2. 当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社におい
ても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うと
ともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反
社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、また、割当予
定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託では、本受託者である鈴木氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託
が採用されております。営利を目的とする業としての信託(商事信託)ではない民事信託では、信託銀行
又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセ
ンティブプラン全体に要するコストの類を一般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新
株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維
持に係る法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当
該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。
さらに、本受託者は、当社の従業員であり、当社への理解及び当社との信頼関係においても十分に信
頼に足りると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、鈴木氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先である鈴木氏は、本信託契約及びポイント付与規定に従い、本新株予約権を、信託期間満
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了日まで保有し、その後、受益者(受益者適格要件を満たす者のうち受益者となる意思表示をした者)へ
交付することとなっております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である富永邦昭、
下田昌孝、河邉貴善、音吉元樹の計４名が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の2021年11
月29日付の預金通帳の写しを入手することにより確認するとともに、2021年12月24日に締結される予定
の信託契約書案を確認することによって委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定先に
対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確認しておりま
す。
(5) その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結
した重要な契約はありません。
VII. 募集後の大株主及び持株比率
割当後の総議決
総議決権数に対
割当後の所有株 権数に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有株式数
式数(株) 有株式数の割合
の割合(%)
(%)
株式会社リサ・ 東京都港区港南
284,700 14.79 284,700 14.32
パートナーズ ２丁目１５－３
東京都港区六本
株式会社ＳＢＩ
木１丁目６番１ 125,800 6.53 125,800 6.33
証券
号
東京都千代田区
ＨＣＨグループ
霞が関三丁目２ 103,851 5.39 103,851 5.22
従業員持株会
番１号
東京都港区南青
楽天証券株式会
山２丁目６番２ 81,400 4.22 81,400 4.09
社
１号
広島県広島市南
畦地 徹 47,000 2.44 47,000 2.36
区
富永 邦昭 東京都品川区 43,050 2.23 44,977 2.25
東京都千代田区
ＳＭＢＣ日興証
丸の内３丁目３ 36,400 1.89 36,400 1.83
券株式会社
番１号
三菱ＵＦＪモル 東京都千代田区
ガン・スタンレ 大手町１丁目９ 30,000 1.55 30,000 1.50
ー証券株式会社 番２号
愛知県名古屋市
加藤 幹正 29,100 1.51 29,100 1.46
南区
堀江 豊 福井県小浜市 25,000 1.29 25,000 1.25
計 － 806,301 41.84 808,228 41.94
(注)1. 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月末日現在の
株主名簿を基準として記載をしております。
2. 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年９月末日現在の所
有議決権数を、同日現在の総議決権数に第４回、第５回及び第６回本新株予約権の目的である株式の総
数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
3. 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
9
は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4. 第４回及び第５回新株予約権に関わる本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を
受ける受益者が確定していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び
「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には表示しておりません。
5．第４回及び第５回新株予約権に関わる本スキームと併せて、2021年11月30日付「募集新株予約権(業績
連動型有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ」のとおり、第６回新株予約権の発行を予定
しております。本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は29,863株であり
ます。
VIII. 今後の見通し
本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場
合は、直ちに開示いたします。
IX. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと(新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと)から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
X. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績
決算期 2019 年 9 月期 2020 年 9 月期 2021 年 9 月期
売上高 4,154 百万円 4,565 百万円 5,035 百万円
営業利益 335 百万円 303 百万円 478 百万円
経常利益 333 百万円 303 百万円 464 百万円
当期純利益 203 百万円 210 百万円 275 百万円
1 株あたり当期純利益 113.33 円 116.43 円 146.05 円
1 株あたり配当金 0.00 円 0.00 円 48.98 円
1 株あたり純資産 217.38 円 344.58 円 552.43 円
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2021年９月30日現在)
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 1,926,550 株 100%
現時点の転換価額(行使価額)に
― ―
おける潜在株式数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年 9 月期 2020 年 9 月期 2021 年 9 月期
始値 ― ― 3,505 円
高値 ― ― 4,555 円
安値 ― ― 2,319 円
終値 ― ― 2,721 円
(注) 当社は 2021年3月16日に東京証券取引所に上場したため、それ以前の期間における株価情報はありませ
ん。
② 最近６ヶ月間の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始値 2,990 円 3,730 円 3,565 円 2,906 円 2,711 円 2,555 円
10
高値 4,080 円 4,555 円 3,610 円 3,180 円 2,758 円 2,648 円
安値 2,750 円 3,500 円 2,421 円 2,656 円 2,465 円 2,062 円
終値 3,790 円 3,595 円 2,916 円 2,721 円 2,505 円 2,091 円
(注) 2021年11月の株価については、2021年11月29日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2021 年 11 月 29 日
始値 2,090 円
高値 2,184 円
安値 2,062 円
終値 2,091 円
(4) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式の発行(新規上場時)
払込期日 2021 年 3 月 15 日
調達資金の額 90,520 千円（差引手取概算額）
発行価額 1 株につき 1,950.4 円
募集時における発行済株式数 1,848,750 株
当該募集による発行株式数 50,000 株
募集後における発行済株式数 1,898,750 株
① 人材採用費：59,202千円
発行時における当初の資金使途
② エンジニアの人件費：85,349千円
発行時における支出予定時期 2021年9月期〜2023年9月期
① 人材採用費：11,776千円
現時点における充当状況
② エンジニアの人件費：14,125千円
（注）発行時における当初の資金使途及び現時点における充当状況は、公募による新株式の発行(新規上場
時)及びオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行における充当状況を合計し
て記載しております。
・オーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行
払込期日 2021 年 4 月 14 日
調達資金の額 54,031 千円（差引手取概算額）
発行価額 1 株につき 1,950.40 円
募集時における発行済株式数 1,898,750 株
当該募集による発行株式数 27,800 株
募集後における発行済株式数 1,926,550 株
① 人材採用費：59,202千円
発行時における当初の資金使途
② エンジニアの人件費：85,349千円
発行時における支出予定時期 2021 年 9 月期〜2023 年 9 月期
① 人材採用費：11,776千円
現時点における充当状況
② エンジニアの人件費：14,125千円
（注）発行時における当初の資金使途及び現時点における充当状況は、公募による新株式の発行(新規上場
時)及びオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行における充当状況を合計し
て記載しております。
11
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
第４回新株予約権（有償ストック・オプション）
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期間
2021 年 12 月 24 日
3. 割当日
2021 年 12 月 24 日
4. 払込期日
2021 年 12 月 24 日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の
数（以下「付与株式数」という｡）は 1 株とする｡但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式
につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の
算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使さ
れていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
これを切り捨てるものとする。
● 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整
を行うことができるものとする。
6. 本新株予約権の総数
15,413 個
7. 各本新株予約権の払込金額
１個当たり金 150.16 円
8. 本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初金 2,091 円とする。
9. 行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げるものとする。
新規発行・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 × 式数 時 価
＝
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自
己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整する
ことができるものとする。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
12
2026 年 12 月 1 日から 2028 年 11 月 30 日まで（但し、2028 年 11 月 30 日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日まで）とする。
11. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子
会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続し
て、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但
し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使す
ることができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱
いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員
若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受
けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自
らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当し
た疑いのある場合
(3) 本新株予約権者は、2024 年 9 月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整
後 EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が 550 百万
円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準
の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
役会で定めるものとする。
12. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株
式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案
につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合におい
て、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本
新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には
当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第 11 項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当
該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株
予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締
役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1
項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
13
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所
定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むもの
とする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に
定める口座に入金された日に発生する。
16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権
は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 5 項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 8 項及び第 9 項に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうち、いずれか遅い日から、第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第 11 項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役
会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株
式会社に本新株予約権の評価を依頼した。当該第三者評価機関は、本新株予約権について一般的なオプ
ション価格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第４回新株予約権につい
ては１個当たり 150.16 円と算出した。
14
なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設定
されていない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高・EBITDA の回帰式及び標準正規分
布に基づく乱数により算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を
算出した。
① C（新株予約権の時価評価額）
② 𝑆0（評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値 2,091 円
③ 𝑘（権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である 2,091 円
④ 𝑞（予定配当率）：2021 年９月期の配当額 48.98 円を参照し 2.34% （年率）
⑤ 𝑟（無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして４年国債利回りである-0.105%
（年率）
⑥ 𝜎（株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出し
た株価変動性（年率）の平均値として 29.20%
⑦ 𝑡（予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として 4.0 年
⑧ 𝑁（標準正規分布の分布関数）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法
として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、 適正かつ妥当であり有利発行に該
当しないものと判断し、本新株予約権の 1 個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である第４回新株
予約権については１個当たり 150.16 円に決定した。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、本新株予約権
の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021 年 11 月 29 日)の東京
証券取引所における普通取引の終値 2,091 円を参考として、当該終値と同額の 1 株 2,091 円に決定した。
20. その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣
旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができ
るものとする。
以 上
15
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
第５回新株予約権（有償ストック・オプション）
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期間
2021 年 12 月 24 日
3. 割当日
2021 年 12 月 24 日
4. 払込期日
2021 年 12 月 24 日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の
数（以下「付与株式数」という｡）は 1 株とする｡但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式
につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の
算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使さ
れていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
これを切り捨てるものとする。
● 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整
を行うことができるものとする。
6. 本新株予約権の総数
17,339 個
7. 各本新株予約権の払込金額
１個当たり金 122.31 円
8. 本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初金2,091 円とする。
9. 行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げるものとする。
新規発行・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 × 式数 時 価
＝
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自
己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整する
ことができるものとする。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
16
2026 年 12 月 1 日から 2028 年 11 月 30 日まで（但し、2028 年 11 月 30 日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日まで）とする。
11. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子
会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続し
て、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但
し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使す
ることができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱
いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員
若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受
けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自
らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当し
た疑いのある場合
(3) 本新株予約権者は、2026 年 9 月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整
後 EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が 650 百万
円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準
の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
役会で定めるものとする。
12. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株
式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案
につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合におい
て、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本
新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には
当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第 11 項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当
該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株
予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締
役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1
項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
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(1) 本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所
定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むもの
とする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に
定める口座に入金された日に発生する。
16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権
は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 5 項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 8 項及び第 9 項に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうち、いずれか遅い日から、第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第 11 項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役
会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株
式会社に本新株予約権の評価を依頼した。当該第三者評価機関は、本新株予約権について一般的なオプ
ション価格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第５回新株予約権につい
ては１個当たり 122.31 円と算出した。
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なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設定
されていない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高・EBITDA の回帰式及び標準正規分
布に基づく乱数により算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を
算出した。
① C（新株予約権の時価評価額）
② 𝑆0（評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値 2,091 円
③ 𝑘（権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である 2,091 円
④ 𝑞（予定配当率）：2021 年９月期の配当額 48.98 円を参照し 2.34% （年率）
⑤ 𝑟（無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして６年国債利回りである-0.08%
（年率）
⑥ 𝜎（株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出し
た株価変動性（年率）の平均値として 28.16%
⑦ 𝑡（予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として 6.0 年
⑧ 𝑁（標準正規分布の分布関数）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法
として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、 適正かつ妥当であり有利発行に該
当しないものと判断し、本新株予約権の 1 個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である第５回新株
予約権については１個当たり 122.31 円に決定した。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、本新株予約権
の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021 年 11 月 29 日)の東京
証券取引所における普通取引の終値 2,091 円を参考として、当該終値と同額の 1 株 2,091 円に決定した。
20. その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣
旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができ
るものとする。
以 上
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