7361 Ｍ－ＨＣＨ 2021-11-30 15:00:00
特定の株主からの自己株式取得に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ヒューマンクリエイション
ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代 表 者 名 代表取締役社長 富 永 邦 昭
（コード番号：7361 東証マザーズ）
取 締 役
問 合 せ 先 河 邉 貴 善
管 理 本 部 長
（TEL.03-5157-4100）
特定の株主からの自己株式取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 12 月 15 日開催予定の第５回定時株主総会（以下、本定時
株主総会）に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議いたしましたため下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、役職員の業績拡大に対するモチベーション向上を目的とし、株式報酬制度の導入を 2021 年 11
月 30 日に開催された取締役会において決議いたしました(以下、「本株式報酬制度」という。)。
本株式報酬制度により発行される新株予約権の行使に伴う希薄化を防ぐ観点から、今般、株式会社リ
サ・パートナーズ(以下、「リサ」という。)が保有する当社株式の一部買い受けを打診し、リサと協議の
結果、当社の中長期的な業績拡大に資する施策である旨ご評価いただき、市場価格を下回る条件での自己
株式の取得を行うことへの合意に至りました(以下、「本自己株式取得」という。)。
なお、本自己株式取得は、会社法第 156 条第 1 項、第 160 条第 1 項及び第 161 条の規定に基づき、相対
取引による自己株式の取得を行うことといたしたく存じます。
一株当たりの取得価額につきましては、リサとの協議の結果、以下「1．取得に係る事項の内容 (4)株式
１株を取得するのと引き換えに交付する金額及びその算定方法」記載の方法にて算出することとしており
ます。これは、最近の市場動向や当社株価の動向、及び取得価額の総額等を勘案し、より資本効率の向上
を図ることができ、他の株主の皆様の利益にも繋がるものと考えております。
ただし、本定時株主総会開催日前日である 2021 年 12 月 14 日の東京証券取引所マザーズ市場における当
社株式の最終価格が 2,120 円を下回る場合は、当社取締役会決議により、本議案を撤回することがありま
す。また、本定時株主総会において本議案が承認可決された場合であっても、以下「１．取得に係る事項
の内容 (４)株式１株を取得するのと引き換えに交付する金額及びその算定方法」記載の方法にて算出され
た金額が 2,120 円を下回ることとなった場合、その他不測の事態が生じた場合には、かかる自己株式の取
得を行わないことがあります。
２. 取得に係る事項の内容
(１) 取得対象株式の種類 当社普通株式
105,952 株(上限)
(２) 取得する株式の総数 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合
5.50％)
(３) 株式の取得価額の総額 264,880,000 円(上限)
1
以下のいずれか低い価格
・2,500 円
(2021 年 7 月 1 日から 2021 年 9 月 30 日までの 3 ヶ
月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社
(４) 株式 1 株を取得するのと引き換えに交付 株式の終値の平均価格 3,230 円から、22.5％の
する金額及びその算定方法 ディスカウントを行った価格)
・本定時株主総会開催日前日である 2021 年 12 月
14 日の東京証券取引所マザーズ市場における当社
株式の最終価格(但し、同日に取引がない場合は、
その後最初になされた売買取引の成立価格)。
(５) 取得期間 2021 年 12 月 16 日～2022 年３月 31 日
(６) 取得先 株式会社リサ・パートナーズ
３．取得先の概要
(１) 商号 株式会社リサ・パートナーズ
(２) 所在地 東京都港区港南 ２-15-３
(３) 代表者 代表取締役 成影 善生
企業投資事業、債権投資事業、ファイナンス事業、
(４) 事業内容 不動産事業、ファンド運営をはじめとする各種ア
ドバイザリー事業
当社の主要株主であり、同社の従業員１名が当社役
(５) 当社との関係
員を兼任しております。
また、本件取引を実行した場合、同社は当社の主要株主に該当しないこととなる見込みです。
当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）および総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 2,847 個
14.79％ 第１位
（2021 年９月 30 日） （284,700 株）
1,787 個
異動後 9.28％ 第１位
（178,748 株）
（注）
１．異動前および異動後の総株主の議決権に対する割合は、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総
数 1,926,550 株から議決権を有しない株式数 1,950 株を控除した議決権の数 19,246 個に基づき算出して
おります。
２．総株主の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
３．異動後の大株主順位につきましては、2021 年９月 30 日現在の株主名簿をもとに想定した順位を記載
しております。
４．その他
(１) 上記により取得する自己株式の処分の方針は、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会で承認された当社
及び当社子会社の取締役及び従業員に対する株式連動型報酬としての「タイムカプセルストックオプ
ションの導入に伴う第三者割当による第４回および第５回新株予約権の発行」及び「募集新株予約権
(業績連動型有償ストック・オプション)の発行」の交付に充当することを予定しております。また、
その他の自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりません。今後、自己株式の処分の方針が決
定し、開示すべき事項が発生した場合には、改めて開示いたします。
(２) 本自己株式の取得にあたって株式１株と引換えに交付する金銭等の額は、前記２．取得に係る事項の
内容（５）に記載のとおり、会社法第 161 条および会社法施行規則第 30 条により算定されるものを超
えないため、取得する相手方以外の株主様には、会社法第 160 条第２項および第３項による売主追加
議案の請求権は生じません。
2
以上
（参考）2021 年９月 30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数
1,926,392 株
（自己株式を除く）
自己株式数 158 株
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