7359 Ｍ－東京通信 2021-03-31 15:00:00
株式会社ティファレトの株式取得（完全子会社化）に伴う新たな事業の開始及び資金の借入に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 31 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 東 京 通 信
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 古 屋 佑樹
（コード番号：7359 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 村野 慎之介
（TEL.03-6452-4523）
株式会社ティファレトの株式取得（完全子会社化）に伴う新たな事業の開始及び
資金の借入に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 31 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社ティファレト（以下、ティフ
ァレト）のすべての株式を取得し、完全子会社化することによって新たな事業を開始すること、また本件を目
的に資金の借入を実施することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式の取得及び新たな事業開始の理由
当社グループは経営理念に『ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”
～たのしいコミュニケーションを創る。 』
～ を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、
持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。 また、今後の会社としての更なる成長
を加速する上で、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。
近年インターネットを介して音声コンテンツを配信するデジタル音声メディアが急激に普及しております。
この成長分野へ参入することが当社グループの企業価値向上に資するものであると判断し、Ｍ＆Ａを含めた新
規事業の取り組みを検討してまいりました。
ティファレトは 2011 年より電話相談サービス「カリス」を運営する会社であり、恋愛や、仕事、人生に関
する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かなアドバイザーをマッチングする事業を手掛けております。長年培っ
てきた運営実績に加え、電話を通じた音声マッチングの技術及びアドバイザーのリクルーティングに強みを持
っており、当社の強みであるＩＴマーケティングを掛け合わせることで事業の更なる成長が期待できるため、
2021 年２月より株式会社ＣＡＭにティファレトの株式取得に向けて交渉を開始し、合意に至りました。
今回の株式取得にともない、「カリス」の運営をはじめとするコミュニケーションプラットフォーム事業を
当社グループの新たな事業として開始いたします。当社グループのＩＴマーケティングを活用して「カリス」
の集客の強化を図るとともに、将来的にはティファレトの持つ音声マッチング技術を利用した「指導者が受講
者に対してマンツーマンのコーチング」「アーティストとファンの交流の場」等を提供する多様なコミュニケ
、
ーションプラットフォームとしての展開を視野に入れ、事業の拡大を推進してまいります。
２．取得の方法
株式取得金額は銀行からの借入にて充当する予定です。
３．異動する子会社（ティファレト）の概要
（１） 名 称 株式会社ティファレト
（２） 所 在 地 東京都渋谷区桜丘町 26 番地１ セルリアンタワー15 階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福島 勇人
（４） 事 業 内 容 電話相談サービス「カリス」の企画、運営
（５） 資 本 金 3 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2010 年 11 月 19 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ＣＡＭ 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
純 資 産 594 百万円 558 百万円 412 百万円
総 資 産 893 百万円 848 百万円 562 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 9,914,556 円 28 銭 9,311,039 円 81 銭 6,879,707 円 65 銭
売 上 高 2,060 百万円 2,225 百万円 1,793 百万円
営 業 利 益 788 百万円 720 百万円 608 百万円
経 常 利 益 791 百万円 718 百万円 612 百万円
当 期 純 利 益 520 百万円 463 百万円 404 百万円
１株当たり当期純利益 8,678,298 円 63 銭 7,729,816 円 86 銭 6,735,334 円 50 銭
１ 株 当 た り 配 当 金 8,333,333 円 34 銭 6,666,666 円 66 銭 5,830,000 円 00 銭
４．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社ＣＡＭ
（２） 所 在 地 東京都渋谷区宇田川町 40 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 飯塚 勇太
（４） 事 業 内 容 エンターテインメント事業
（５） 資 本 金 101 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2000 年５月 31 日
（７） 純 資 産 2,835 百万円
（８） 総 資 産 4,534 百万円
（９） 大株主及び持株比率 株式会社サイバーエージェント 99.99％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10） 人 的 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
※2020 年９月 30 日時点の数値を記載しております。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０％）
60 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：60 個）
株式会社ティファレトの普通株式 1,999 百万円
（３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 8 百万円
合計（概算額） 2,008 百万円
60 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：60 個）
（議決権所有割合：100％）
※取得価額が、新たな事業のために特別に支出する予定額の合計額となります。
６．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年３月 31 日
（２） 契 約 締 結 日 2021 年３月 31 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年４月１日（予定）
※株式譲渡実行日が、新たな事業を開始する時期となります。
７．株式取得のための資金の借入
（１） 借 入 先 株式会社みずほ銀行
（２） 借 入 金 額 2,000 百万円
（３） 借 入 金 利 基準金利＋スプレッド
（４） 借 入 実 行 日 2021 年３月 31 日
（５） 返 済 期 限 2026 年３月 31 日
（６） 担 保 の 有 無 ティファレトのすべての株式
８．今後の見通し
本株式取得により、のれんが発生する見込みではありますが、その金額及び会計処理に関しまして現在
精査中となります。また、本株式取得による当社の連結業績予想に与える影響につきましても、現在、精
査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2021 年２月 12 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
2,763 百万円 352 百万円 353 百万円 227 百万円
（2021 年 12 月期）
前期連結実績
2,449 百万円 383 百万円 369 百万円 193 百万円
（2020 年 12 月期）