7357 Ｊ－ジオコード 2021-04-14 15:40:00
定款一部変更及び補欠監査役選任に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社ジオコード
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 原口 大輔
（コード番号：7357 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 専務取締役管理部長 吉田 知史
（TEL.050-1741-0214）
定款一部変更及び補欠監査役選任に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 14 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」及び「補欠監査役１名
選任の件」について、2021 年５月 25 日開催予定の第 17 回定時株主総会に付議することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款一部変更の件
(１)変更の理由
①当社事業の現状に即し、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に事業目
的を追加するものであります。
②法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役に関する規定を新設し
て、補欠取締役の選任決議の有効期限を定めるものであります。
③法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設し
て、補欠監査役の選任決議の有効期限を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合
の任期を明確にするため現行定款第 33 条（監査役の任期）について所要の変更を行うもので
あります。
(２)変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。 とする。
（1）～（9）（条文省略） （1）～（9）（現行どおり）
（新 設） （10）会社経営全般、事業戦略、組織運
営に関する企画･立案･コンサル
ティング及び運営支援並びにこ
れらに関する教育･研修
（10） （条文省略） （11） （現行どおり）
第３条～第 20 条 （条文省略） 第３条～第 20 条 （現行どおり）
（新 設） （補欠取締役）
第 21 条 当会社は、会社法第 329 条第３項に規
定する補欠取締役を選任することが
できる。
２.前項の補欠取締役の選任に係る決議
が効力を有する期間は、当該決議後１
年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
３.補欠取締役の選任決議の定足数は、前
条第１項の規定を準用する。
第 21 条～第 32 条 （条文省略） 第 22 条～第 33 条 （現行どおり）
（新 設） （補欠監査役）
第 34 条 当会社は、会社法第 329 条第３項に規
定する補欠監査役を選任することが
できる。
２.前項の補欠監査役の選任に係る決議
が効力を有する期間は、当該決議後４
年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
３.補欠監査役の選任決議の定足数は、前
条の規定を準用する。
（監査役の任期） （監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 第 35 条 （現行どおり）
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２.任期満了前に退任した監査役の補欠 ２.任期満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、前 として選任された監査役の任期は、前
任者の任期の残存期間と同一とする。 任者の任期の残存期間と同一とする。
ただし、前条第１項により選任された
補欠監査役が監査役に就任した場合
は、当該補欠監査役として選任後４年
以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結
の時を超えることができないものと
する。
第 34 条～第 45 条 （条文省略） 第 36 条～第 47 条 （現行どおり）
(３)日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年５月 25 日（火）
定款変更の効力発生日 同上
２．補欠監査役１名選任の件
補欠監査役候補者
氏名 略歴
2004 年２月 ㈱ブロードティーヴィ 入社
2005 年９月 ㈱サーミラーズ 入社
ふ じい ひろ のり 2006 年７月 ㈱GRS ホールディングス 入社
藤井 尋教
2010 年９月 ㈱FAEC（現 ㈱fivemanarmy）入社
1974 年 10 月 11 日生 2013 年５月 ポールトゥウィン ピットクルーホールディングス㈱ 入社
・
2017 年５月 当社 入社
2018 年２月 当社 内部監査室長（現任）
（注）１.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２.藤井尋教氏を補欠監査役候補者とした理由は、公認内部監査人（CIA)としての経験と知
見を活かし、当社の内部監査室長として内部監査体制を構築し、ガバナンスプロセス、
リスクマネジメント及び内部統制の整備・運用に貢献してきた実績から、当社の監査役
として十分な役割を果たすことが期待できると判断し、補欠監査役候補者といたしまし
た。
３.藤井尋教氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第 427 条第１項及
び当社定款の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
する予定であります。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度額は、同法第 425 条第１
項に定める最低責任限度額とすることとしております。
４.藤井尋教氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第 430 条の２第１
項に規定する補償契約を締結する予定であります。当該契約では、会社法第 430 条の２
第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償す
ることとしております。
５.当社は、監査役全員を被保険者として、会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠
償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。藤井尋教氏が監査役に就任した
場合には、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。当該保険契約では、被
保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損
害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしており
ます。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損
害賠償は、当該保険契約によっても填補されません。なお、全ての被保険者についてそ
の保険料を全額当社が負担することとしております。
以上