7354 ＤｍＭｉＸ 2021-04-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ダイレクトマーケティングミックス
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 小 林 祐 樹
(コード番号：7354 東証第一部)
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 土 井 元 良
(TEL 06-6809-1615)
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、
「本新株発行」と
いう。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年５月 19 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 22,000 株
（３） 発行価額 １株につき 3,665 円
（４） 発行総額 80,630,000 円
当社の取締役（※） ５名 19,900 株
当社の執行役員 ２名 1,100 株
（５） 割当予定先
当社子会社の取締役（※） ２名 1,000 株
※社外取締役を除く。
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書
（６） その他
を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年３月 25 日開催の当社第４期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本
制度」という。 ）を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制
限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 200 百万円以内として設定すること、当社
の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 70,000 株を
上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社
の取締役会が定める地位から退任又は退職するまでの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除く。 ）５名及び執行役員２名並
びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。 ）２名（以下、
「割当対象者」という。）に対し、当社第４期定時
株主総会から 2022 年３月開催予定の当社第５期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、
金銭報酬債権合計 80,630,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって
給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 22,000 株を割り当てることを決議いたしまし
た。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総
合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以
下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結すること等を条件と
して支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢
献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間
は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又は退職するまで
の期間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又は退職するま
での期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象
者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の
設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制
限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前
日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又は退職した場合には、当社取締役会が
正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得
するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）において下
記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点
の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで
継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をも
って、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただ
し、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又
は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合
理的に調整するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するもの
といたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決
議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の
本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直
前営業日（2021 年４月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,665 円としております。
これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
以 上