7354 ＤｍＭｉＸ 2021-02-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ダイレクトマーケティングミックス
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 小 林 祐 樹
(コード番号：7354 東証第一部)
問合せ先 執 行 役 員 Ｃ Ｆ Ｏ 土 井 元 良
(TEL 06-6809-1615)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本
制度」という。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年３月 25 日開催予定の第４期定時株主総会（以
下、「本総会」という。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）が、株価変動のメリットと
リスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取
締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給するこ
ととなるため、本制度の導入は、本総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認
を得られることを条件といたします。なお、2020 年３月 30 日開催の当社第３期定時株主総会において、
当社の取締役の報酬額は年額 150 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）
として、ご承認をいただいておりますが、本総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合
的に勘案いたしまして、当社の取締役の報酬額を年額 250 百万円以内（うち社外取締役 20 百万円以内）
として改定すること及び改定後の当社の取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付
株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 200 百万円以内として設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年
額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付
することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない
範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定め
る内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 70,000 株を、各事業年度において割り当てる譲
渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又
は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要
とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける
対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社
の取締役会が定める地位から退任又は退職するまでの間（以下、
「譲渡制限期間」という。、当該取締役に
）
割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設
定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、
「譲渡制限」
という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又
は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取
得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由
の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位か
ら退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要
に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。 で承認された場合には、
） 当社取締役
会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定め
る数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び
使用人並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
）及び使用人に対し、割り当てる予定です。
以 上