7351 Ｍ－グッドパッチ 2021-01-22 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第６回及び第７回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 22 日
各 位
会社名 株式会社グッドパッチ
代表者名 代表取締役社長 土屋 尚史
（コード番号：7351 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役執行役員 CFO 槇島 俊幸
TEL. 03-6416-9238
第三者割当による行使価額修正条項付第６回及び第７回新株予約権
（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 22 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第６回及び第７回新
株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたし
ます。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年２月９日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 7,270 個
第６回新株予約権：5,090 個
第７回新株予約権：2,180 個
（３） 発 行 価 額 総額 8,207,830 円（第６回新株予約権１個につき金 1,129 円、第
７回新株予約権１個につき金 1,129 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：727,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 第６回新株予約権：509,000 株
第７回新株予約権：218,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、いずれの本新株予約権についても、2,394 円ですが、
下限行使価額においても、潜在株式数は 727,000 株（第６回新株予約
権 509,000 株、第７回新株予約権 218,000 株）であります。
（５） 資 金 調 達 の 額
2,484,547,830 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額
行使価額の修正条件 第６回新株予約権：3,420 円
第７回新株予約権：3,420 円
行使価額は、2021 年２月 10 日以降、本新株予約権の各行使請求の通
知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」
という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値とし、 「東証終値」
以下 という。 の 91％
）
に相当する価額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額
を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とし
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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ます。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」と
いう。
）に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき
各回の本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当
予定先が各回の本新株予約権の全部又は一部につき、行使することが
できない期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場
合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求
することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株
予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権を取得すること、割当
予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく各回の本新株予約権を
譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の
募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の
買取契約において合意する予定であります。詳細については、別記
「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記
「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直
前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の
資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又
は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減
少します。
※ 第７回新株予約権の商品性について
今回の資金調達手法のうち、第７回新株予約権については、下記「２．募集の目的及び理由 （２）本
新株予約権の商品性 ③当社による停止指定」に記載のとおり、当社が１億円以上の支出を伴う M&A 案件
（複数の M&A 案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となる M&A 案件）の実
施に係る事項を TDnet により開示した場合にのみ新株予約権の行使が可能となります。したがって、かか
る状況が生じなければ、第７回新株予約権はその行使可能期間（以下に定義する。以下同じ。
）満了まで
行使を停止されることとなり、割当予定先は第７回新株予約権を行使することができません。但し、喫緊
の資金需要がある場合に、当社取締役会が停止指定の取消しを決議した場合には、当該取消決議の公表時
点をもって当該停止指定は効力を失い、割当予定先は第７回新株予約権を行使することができるようにな
ります。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループは、
「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、
「デザ
インの力を証明する」というミッションを掲げ、
「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、
より暮らしやすくなることを目指し事業活動を行っております。ユーザーインターフェース（UI）/ユ
ーザーエクスペリエンス（UX）デザイン支援において、
「デザイン」の本質的な考え方を活用し、顧客
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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企業の主にスマートフォンや SaaS（Software as a Service）（注）のアプリケーション等のデジタ
ルプロダクトにおける戦略立案・企画・設計・開発の支援を行ってまいりました。
当社グループとしては、優良な「デザイン」で構成されたサービスはユーザーの生活に溶け込むと
同時に、そのサービスを提供する企業にとっても有力なビジネスの機会を提供するものとなると考え
ており、UI/UX デザイン支援を通じてビジネスにおける「デザイン」の価値を世に広めていきたいと
考え事業を行っております。
日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、
生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく
変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。特に大手企業を中心
に「デジタルトランスフォーメーション（DX）
」に強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデル
や業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっている状況下、当社グループ
は、顧客企業を利用するユーザーの根源的なニーズに基づいたユーザーエクスペリエンス（UX）を実
現し、顧客企業が提供するサービスに期待される価値の創造を支援しております。企業は顧客に向け
て、より高い付加価値を提供するため、既存サービスにクラウド等のプラットフォーム、スマートフ
ォンや IoT 等の新たなデバイス、 やブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサー
AI
ビスの開発を進めておりますが、
そのような顧客企業のテクノロジーの活用に向け、
当社グループは、
最適なデザインを設計するための支援を提供する主力事業のデザインパートナー事業、及び自社サー
ビスである「Goodpatch Anywhere」「ReDesigner」及び「Prott」等のサービスで構成されるデザイン
、
プラットフォーム事業のそれぞれについて、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進して
まいりました。特に、主力事業であるデザインパートナー事業は、これまでにデザイン支援を提供し
た顧客企業からの評判により新たな顧客獲得につなげていく等、着実に成長してまいりました。
他方、デジタルトランスフォーメーション（DX）はあらゆる産業における潮流として認識されてお
り、IT を活用し、ビジネスを変革していくことはコンサルティング事業者や IT 事業者にとっても事
業拡大の好機となります。デジタルトランスフォーメーション（DX）の支援を掲げ、顧客獲得を推進
しようと企図する事業者も多くみられ、今後の競争環境の激化が想定されます。実際、デザインの重
要性も認識され、デジタルトランスフォーメーション（DX）を支援する企業がデザイナーを求めるこ
とも多くなってきていると考えております。
このような事業環境の中で、当社グループはデザインにおける強みを活かし、顧客企業に良質の UI
デザイン及び UX デザインを継続的に提供し、デザイン面から顧客企業のデジタルトランスフォーメ
ーション（DX）の推進を働きかけ、継続的な事業の成長を図ってまいります。その上で、今後の中長
期の成長戦略として、デザイン人材の獲得、M&A を通じたケイパビリティの強化、SaaS サービスの拡
充等を進めてまいります。
・デザイン人材の獲得
デザイン人材に対する需要が高まるなかで、
即戦力となる優秀なデザイナーを継続的に新規採用し、
かつ、既存の人材層を維持しながら、スキル・品質の底上げを行い、デザイン組織全体の質と人数の
両面を同時に拡充してまいります。それにより、より多くのプロジェクトを獲得できるキャパシティ
の確保、顧客企業の要望を満たす提供品質の向上が可能となります。なお、この取り組みは主にデザ
インパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」の成長を企図した
ものとなります。
・M&A を通じたケイパビリティの強化
社内組織の継続的な強化だけでなく、M&A を通じた成長戦略についても積極的に検討し、従来のデ
ザイナーの枠にとらわれずにプロダクト開発やマーケティング等の領域への拡大も図っていくことで
顧客企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）をさらに強力にサポートしてまいります。近年、
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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グローバルではコンサルティング企業や IT 開発企業によるデザイン会社の買収（M&A）も活発に行わ
れておりましたが、その背景にはデザインがデジタルトランスフォーメーション（DX）に必須の存在
として位置づけられていると考えられ、日本国内のデジタルデザインの事例を数多く保有する当社グ
ループとしてはデザイン分野における強みを軸とし、デザインを起点とした事業成長が可能であると
考えております。なお、この取り組みは主にデザインパートナー事業の成長を企図したものとなりま
す。
・SaaS サービスの拡充
2020 年９月より新たに「Strap」という SaaS アプリケーションを公開しております。
「デザイン」
で培ったコラボレーション（協働）ノウハウを、効果的にビジネスのあらゆる場面に浸透させ、幅広
く展開することで、デザインパートナー事業とデザインプラットフォーム事業の事業間シナジーを追
求しております。デザインパートナー事業にて培った SaaS のデザインにおける知見を最大限活用し、
「Strap」及び新規事業における SaaS サービスを拡充するとともに、SaaS の利用者からデザイン支援
プロジェクトのニーズをデザインパートナー事業にフィードバックする等、
連携を深めてまいります。
また、SaaS の積み上げ型の収益モデルの構築により、長期的な視点における財務的な安定性を獲得す
ることも期待しています。なお、この取り組みは主にデザインプラットフォーム事業の成長を企図し
たものとなります。
当社といたしましては、現在進行中の事業戦略の遂行においては必要十分な財務基盤を有していると
認識しておりますが、上記のように中長期的な視野に立った成長投資を見据えた場合、2020 年６月に決
議した新規上場にかかる公募増資及び第三者割当増資による調達資金による投資、及び見込まれる営業
キャッシュ・フローの再投資の範疇を逸脱した投資機会が剰余金の積上がりの進捗に対し先行して発生
することも十分に見積もる必要があることから、当社の事業を取り巻く環境及びその影響が一定程度見
定めることのできた状況を踏まえ、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に
資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。
なお、本新株予約権は、2021 年２月から行使開始を予定する第６回新株予約権と、停止指定（下記（２）
③に定義する。以下同じ。 がなされた状態で発行され、
） 当社が１億円以上の支出を伴う M&A 案件の実施
に係る事項を公表した時点又は当該停止指定の取消決議を開示した時点から行使が開始される、第７回
新株予約権から構成されており、当社の戦略実現に連動して段階的に資金調達を行うことで、資金調達
に伴って生じる財務への影響と当社戦略実現のバランスの観点により、手元資金の水準を適切に保ちな
がら成長していくことを目指した設計となっております。
本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、
「３．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
（注）SaaS（Software as a Service（サービスとしてのソフトウェア））とは、必要な機能を必
要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェア若しくはその提供形態のこ
と。一般にはインターネット経由で必要な機能を利用する仕組みで、シングルシステム・マ
ルチテナント方式になっているものを指します。
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
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（２）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目
的となる株式の総数は 727,000 株（第６回新株予約権の交付株式数 509,000 株及び第７回新株
予約権の交付株式数 218,000 株の合計数）です。
• 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）はその裁量により本新株予約
権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で
締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。
）又は停止指定を行うこ
とができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務
づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初 3,420 円（発行決議日の直前取引
日の東証終値）ですが、各本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が
行われた回号の本新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の
91％に相当する価額に修正されます。但し、いずれの回号についても、行使価額の下限（下限行
使価額）は 2,394 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）であり、修正後の価
額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間（2021 年２月 10 日から 2024 年
２月９日までの期間（以下「行使可能期間」という。）であります。但し、当社普通株式に係る
）
株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認
めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
• 割当日の翌取引日以降、2024 年１月 12 日までの間において、当社の判断により、当社は割当予
定先に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指
定すること（以下「行使指定」という。
）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。
）において、以下の要件
を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が当該回号の本新株予約権の下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていな
いこと
(ⅱ)いずれの本新株予約権に係る前回の行使指定日からも 20 取引日以上の間隔が空いているこ
と
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)当該回号の本新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第７回新株予約権につ
いて当初停止指定（下記③に定義する。
）が有効でないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し
（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20 取引
日以内（以下「指定行使期間」という。
）に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務
を負います。
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付され
ることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引日におけ
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
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る当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と 728,008 株
（発行決議日現在の発行済株式数の 10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないよう
に指定する必要があります。
• 但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号
の本新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指
定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
（第６回新株予約権）
• 当社は、割当予定先が第６回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」という。
）として、2021 年２月 15 日から 2024 年１月９日までの間の任意の
期間を指定（以下「停止指定」という。
）することができます。
• 停止指定を行う場合には、当社は、2021 年２月 10 日から 2024 年１月４日までの間において
停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に
通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている第６回
新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期
間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始
する期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った第６回新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
• 第６回新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、ま
た停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
（第７回新株予約権）
• 第７回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定（以下「当初
停止指定」という。
）がなされた状態で発行されます。
• 当初停止指定は、 ①当社が１億円以上の支出を伴う M&A 案件 （複数の M&A 案件の実施に係る事
項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となる M&A 案件）の実施に係る事項（以下
「M&A 案件実施事項」という。）を TDnet により開示した場合又は②当社の売上が急激に上昇
する局面を迎え運転資金の一時的な手当てを要する場合等喫緊の資金需要が発生した場合に
当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議（以下「本取消決議」という。 ）し、かつ本取消
決議により当初停止指定が失効する旨を TDnet により開示した場合には、 それぞれの場合に応
じて、M&A 案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該事象発生時
には、資金使途の変更と併せて適時適切に開示いたします。
• 当初停止指定が失効した後においては、当社は、第７回新株予約権についても、第６回新株予
約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。但し、M&A 案件実施事項又は本取消
決議の開示日の翌取引日（同日を含む。 から始まる 20 取引日の期間を停止指定期間とする停
）
止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、2024 年２月９日となります。
• 当社は、M&A 案件実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、M&A 案件実施事項又は本取消決
議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記 20 取引日の期間が停止指定の対
象期間とならないことを当該開示において記載いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
• 割当予定先は、(ⅰ)2021 年２月 10 日以降、2024 年１月９日までの間のいずれかの５連続取引
日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024 年１月 10 日以降 2024 年１月
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
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19 日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決
議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生
日の 15 取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める
当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本
新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予
約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存
する本新株予約権を全て取得します。
（３） 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主
の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わって
いるかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
• 今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株
予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指
定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になって
おります。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
• 本新株予約権は、潜在株式数が 727,000 株（第６回新株予約権の交付株式数 509,000 株及び第
７回新株予約権の交付株式数 218,000 株の合計数。
発行決議日現在の発行済株式数 7,280,080 株
の 9.99％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の
希薄化が限定されております。
• 本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定
を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、
当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないよ
うにすることができます。
• 第７回新株予約権は、①当社が M&A 案件実施事項を TDnet により開示した場合、又は②喫緊の
資金需要が発生した場合に本取消決議を実施し、これにより当初停止指定が失効する旨を TDnet
により開示した場合にのみ行使されます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
• 下限行使価額が 2,394 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）に設定されてい
ること
• 行使指定を行う際には、東証終値が 2,873 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である必要が
あり、また、上記「
（２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載のとおり、一
度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められる
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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こととなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計と
なっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取
得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 2,394 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）に設
定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない
可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定
先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希
薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みに
より株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上
昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下
回る可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,494,547,830 10,000,000 2,484,547,830
（注）１．上記金額は第６回及び第７回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行
価額の総額（第６回及び第７回新株予約権合計 8,207,830 円）に、本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額（第６回及び第７回新株予約権合計 2,486,340,000 円）を合算した金額で
あります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で
行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期
間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券
届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,484,547,830 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達
の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
①事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費
500 2021 年２月～2024 年２月
及び人件費（第６回）
②将来の買収及び戦略的投資のための資金（第６回・
1,644 2021 年２月～2024 年２月
第７回）
（内訳） 第６回号による充当額 896
第７回号による充当額 748
③新たな自社製開発の新規事業への投資資金（第６回） 340 2021 年２月～2024 年２月
合計 2,484
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかっ
た場合には、上記②に充当する予定金額を減額する予定であります。なお、本新株予約権の行使時
における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合に
は、上記②に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、
支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であり
ます。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費（デザイン人材の獲得）
当社グループは、
「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、デザイン
パートナー事業における UX デザイナー及び UI デザイナーを中心とした社内デザイン組織と、デザイ
ンプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」からなるフリーランスのデザイナーを中心とした社
外デザイン組織を併せ持ち、それぞれの拡大成長と共に顧客企業のデザインに対するニーズに応え続
けることを目指しております。デジタルトランスフォーメーション（DX）領域ではデザイン人材の需要
が増加し続けており、当社が顧客企業の課題の変化にあわせ多面的・長期的なソリューションを提供す
るためには、いかに優秀な人材を採用しかつ定着させることができるかが大きな要因となると考えて
おり、既に 2021 年８月期当初には期中における 40 名程度の採用計画を公表しております。また、当社
が掲げるデザイン領域の拡張とテクノロジーへの投資を観点にした成長戦略は、顧客企業の戦略から
プロダクト開発そして企業文化醸成まで一気通貫で支援することで、顧客の課題に並走するデザイン
パートナーとしての当社のコンセプトを体現するものであることから、従来のデザイナーの枠にとら
われずに、
事業を運営してきた経験のあるプロダクトマネージャー 事業責任者 事業家等の経験者や、
・ ・
プロダクト開発やマーケティング等の領域における専門性の高い人材の採用により従来以上の採用規
模の拡大も視野に入れていること、又はデザイナーとしての成長機会の提供が必須であると考えてい
ることから、今後の事業拡大及び機能拡充に向けた人材確保に係る採用費及び人件費として、
「10．最
近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンス
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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の状況」に記載の新規上場時の公募増資及び第三者割当増資による調達資金に加え、2021 年２月から
2024 年２月までに、合計 500 百万円を充当すること、並びに 2021 年３月から 2021 年８月までに、デ
ザインパートナー事業に 19 名の採用を予定しております。
② 将来の買収及び戦略的投資のための資金（M&A を通じたケイパビリティの強化）
当社グループは、デザインパートナー事業のケイパビリティの強化（強みの拡大）のため、積極的な
M&A による戦略的投資を推進し成長を図りたいと考えております。当社は、当面の買収戦略として、最
終な投資判断段階において厳密に投資採算性を図りながらも、
「当社が持つデザイン領域での強みを拡
大させる企業」
「デザイン領域と親和性の高い開発領域の企業」
「顧客のサービス運用支援を行う企業」
等、初期検討段階においては様々な切り口で幅広い企業を検討対象としております。今後、これらの方
針を基に従来のデザイナーの枠にとらわれずにプロダクト開発やマーケティング等の領域における積
極的な M&A を１件あたり数億円から数十億円の規模を想定して進めて行きますが、機会を逃さずより
大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確保しておく必要があります。そのため、
将来の買収及び戦略的投資のための資金として、2021 年２月から 2024 年２月までに、合計 1,644 百万
円を充当することを予定しております。支出予定時期に M&A 案件の公表に至らなかった場合において
も、当社の成長に向け継続的に実現を図ってまいります。今後案件が具体的に決定された場合において
は、適時適切に開示いたします。
なお、
本新株予約権は、
2021 年２月から行使開始を予定する第６回新株予約権
（交付株式数 509,000 株）
と、当社が１億円以上の支出を伴う M&A 案件の実施に係る事項を公表した時点（複数の M&A 案件の実施
に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となる M&A 案件の実施を公表した時点）
、又
は本取消決議を開示した時点から行使が開始される第７回新株予約権（交付株式数 218,000 株）とに分
けて行使されるように設計しております。本資金使途における充当予定金額は第６回新株予約権の手
取金額の一部である 896 百万円と、第７回新株予約権の手取金額の全額である 748 百万円を充当する
ことを予定しております。このように、当社の戦略実現に連動して段階的に資金調達を行うことで、資
金調達に伴って生じる財務への影響と当社戦略実現のバランスの観点により、手元資金の水準を適切
に保ちながら成長していくことを図ってまいります。
③ 新たな自社製開発の新規事業への投資資金（SaaS サービスの拡充）
当社グループは、
2020 年９月１日に公表したとおり、
新サービスとして SaaS Software as a Service）
（
形式のソフトウェアであるクラウドワークスペース「Strap」の提供を開始しております。当該サービ
スは、
「デザイン」で培ったコラボレーションノウハウの社外への浸透を図るものであり、利用企業は
「Strap」によって作業及びコミュニケーションの効率化を実現し、共創を通じて新しい価値を生み出
します。リモートワークが加速し、異なる場所にいるという制約を飛び越えながらプロジェクトを推進
することが様々な企業でも必要となる今、ホワイトボードを見ながらチーム全員で情報を共有し作業
するようなコラボレーション空間をオンラインで実現します。当社グループは、デザインプラットフォ
ーム事業における、こうした UI/UX デザインが行われる環境を様々な側面からサポートするサービス
を提供の拡大を図っており、今後は「Strap」のさらなる機能強化に加えて、自社における新たなサー
ビスの開発も視野にいれた SaaS プロダクト分野の拡大を目指しております。そのため、これらの新規
事業への投資資金として、
「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （４）最近３年
間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載の新規上場時の公募増資及び第三者割当増資による調達
資金に加え、2021 年２月から 2024 年２月までに、合計 340 百万円を充当することを予定しておりま
す。
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、 「３．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業
価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機
関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤
坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株
式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使
用されているモンテカルロ シミュレーションを用いて、
・ 本新株予約権の価値評価を実施しております。
価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに
株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による
取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速
やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で
公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生する
こと等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額
として、第６回及び第７回新株予約権のそれぞれにつき、当該評価と同額となるよう、金1,129円及び金
1,129円といたしました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」に記
載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金
額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当
社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の
各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違
反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要
であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているもので
もないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認
められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提
出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考に
しつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務
慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を
踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本
新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 727,000 株（議決権 7,270 個相当）で
あり、発行決議日現在の当社発行済株式数 7,280,080 株（総議決権数 72,693 個（2020 年８月 31 日現
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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在）
）に対して占める割合は最大 9.99％（当社議決権総数に対し最大 10.00％）に相当し、これにより一
定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由 （３） 本新株予約権を選択した理由」に記載のとお
り、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権の発行に
より、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、今後の成長基盤
の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する
合理的なものであると考えております。
また、
①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 727,000 株に対し、
当社株式の過去６か
月間における１日あたり平均出来高は 299,348 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予
約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により
任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株
式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
① 商 号 野村證券株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（2020 年 10 月１日現在）
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 の 額 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2001 年５月７日
⑦ 発 行 済 株 式 数 201,410 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 15,065 名（単体）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫
⑫ 大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
割当予定先が保有している当社の株式の数：18,300 株
資 本 関 係 （2020 年８月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：０株
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 666,186 650,948 652,902
総 資 産 12,480,089 10,914,876 13,256,479
１株当たり純資産(円) 3,307,610.91 3,231,954.86 3,241,657.16
営 業 収 益 691,021 575,055 589,704
営 業 利 益 122,970 47,821 68,592
経 常 利 益 123,047 48,119 70,366
当 期 純 利 益 77,273 34,252 51,060
１株当たり当期純利益(円) 383,659.20 170,059.21 253,512.44
１株当たり配当金(円) 595,825 198,600 496,500
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する
確認書の提出を要しません。
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野
村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニ
ーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外に厚
い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基
づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、
②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ
円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
れるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定によ
り、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要
があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株
式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら
適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2020 年７月１日付第 19 期決算公告に
おける 2020 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・
預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,393,598 百万円、流動資産計：13,184,588 百万円）を保有
していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である土屋尚史は、その保有する当社株式について
割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新
株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
なお、土屋尚史は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当
予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新
株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．募集の目的
及び理由（２）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定
であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第
５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
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合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場
合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。
）を割当予
定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予
定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、
また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものと
します。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを
妨げません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020 年８月 31 日現在）
土屋 尚史 41.25％
株式会社ブルーローズ 8.50％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.06％
株式会社DGベンチャーズ 4.90％
FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 4.26％
SALESFORCE VENTURES LLC（常任代理人 大和証券株式会社） 2.85％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS- MARGIN (CASHPB)（常任代理人 野村證券株式会社） 2.58％
野村信託銀行株式会社（投信口） 1.88％
MSIVC2016V投資事業有限責任組合 1.47％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.00％
（注）割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募
集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的
な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につなが
るものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴う
ものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主
の意思確認手続きは要しません。
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
売 上 高 1,371,260 1,683,269 2,143,511
営業利益又は営業損失（△） △14,321 75,405 216,604
経常利益又は経常損失（△） △11,726 83,678 211,950
親会社株主に帰属する当期純利益又は
△22,219 57,389 215,734
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は
△3.24 8.36 31.14
１株当たり当期純損失（△）（円）
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ） ― ― ―
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 59.88 67.51 129.05
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
（注）１．当社は、2020 年３月 17 日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が
定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通
株式を交付しておりますが、2018 年８月期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株
当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産を算定しております。なお、当
社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第 178 条に基づき
全て消却しております。
２．当社は、2020 年３月 17 日付で普通株式１株につき 40 株の割合で株式分割を行いましたが、2018 年
８月期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期
純損失及び１株当たり純資産を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年１月 22 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 7,280,080 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
15,195 株 0.21％
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものであります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
始 値 ― ― 2,757 円
高 値 ― ― 3,090 円
安 値 ― ― 1,837 円
終 値 ― ― 2,306 円
（注）当社普通株式は、2020 年６月 30 日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以前につ
いては、該当事項はありません。
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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② 最近６か月間の状況
2020 年８月 ９月 10 月 11 月 12 月 2021 年１月
始 値 1,972 円 2,386 円 2,338 円 3,020 円 3,000 円 2,690 円
高 値 2,712 円 2,647 円 4,440 円 3,300 円 3,045 円 3,660 円
安 値 1,960 円 2,093 円 2,328 円 2,470 円 2,251 円 2,541 円
終 値 2,306 円 2,288 円 2,918 円 2,923 円 2,600 円 3,420 円
（注）2021 年１月の株価については、2021 年１月 21 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年１月 21 日
始 値 3,355 円
高 値 3,520 円
安 値 3,290 円
終 値 3,420 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①公募増資（新規上場時）
払込期日 2020 年６月 29 日
調達資金の額 191,089,720 円（差引手取概算額）
発行価額 634.8 円
募集時における発行済株式数 6,864,360 株
当該募集による発行株式数 308,900 株
募集後における発行済株式総
7,173,260 株
数
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費
② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通
じた当社グループにおける借入金の返済資金
発行時における当初の資金使
③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア
「Strap」
途
の開発等の新規事業への投資
（下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資による資金調達を含めた資金使途となっております。
）
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費
（2020 年８月期 27,200 千円、2021 年８月期 111,800 千円）
② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通
じた当社グループにおける借入金の返済資金（2020 年８月期 5,554 千
円、2021 年８月期 51,446 千円）
③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア
「Strap」
発行時における支出予定時期
の開発等の新規事業への投資（2020 年８月期 7,000 千円、2021 年８月
期 37,000 千円）
（下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資による資金調達を含めた支出予定時期となっております。また残
額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、
投資に充当する方針でありますが、当該内容等について発行時に具体化し
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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ている事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定するま
では、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。
）
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費につき
ましては、2020 年 8 月期に 7,398 千円、2021 年 8 月期に 33,607 千
円、合計 41,005 千円を充当しております。
② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通
じた当社グループにおける借入金の返済資金につきましては、2020 年
8 月期に 5,554 千円、2021 年 8 月期に 43,508 千円、合計 49,062 千円
現時点における充当状況 を充当しております。
③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア
「Strap」
の開発等の新規事業への投資につきましては、2020 年 8 月期に
5,572 千円、2021 年 8 月期に 18,980 千円、合計 24,553 千円を充当し
ております。
（下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資による資金調達を含めた充当状況となっております。
）
②第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
払込期日 2020 年７月 29 日
調達資金の額 62,781,720 円
発行価額 634.8 円
募集時における発行済株式数 7,173,260 株
当該募集による発行株式数 98,900 株
募集後における発行済株式総
7,272,160 株
数
割当先 大和証券株式会社
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費
② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通
じた当社グループにおける借入金の返済資金
発行時における当初の資金使
③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア
「Strap」
途
の開発等の新規事業への投資
（上記①記載の公募増資（新規上場時）による資金調達を含めた資金使途
となっております。
）
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費
（2020 年８月期 27,200 千円、2021 年８月期 111,800 千円）
② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通
じた当社グループにおける借入金の返済資金（2020 年８月期 5,554 千
円、2021 年８月期 51,446 千円）
③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア
「Strap」
発行時における支出予定時期
の開発等の新規事業への投資（2020 年８月期 7,000 千円、2021 年８月
期 37,000 千円）
（上記①記載の公募増資（新規上場時）による資金調達を含めた支出予定
時期となっております。また残額については、将来における当社サー
ビスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であります
が、当該内容等について発行時に具体化している事項はなく、今後具
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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体的な資金需要が発生し支払時期が決定するまでは、安全性の高い金
融商品等で運用していく方針です。
）
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費につき
ましては、2020 年 8 月期に 7,398 千円、2021 年 8 月期に 33,607 千
円、合計 41,005 千円を充当しております。
② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通
じた当社グループにおける借入金の返済資金につきましては、2020 年
8 月期に 5,554 千円、2021 年 8 月期に 43,508 千円、合計 49,062 千円
現時点における充当状況 を充当しております。
③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア
「Strap」
の開発等の新規事業への投資につきましては、2020 年 8 月期に
5,572 千円、2021 年 8 月期に 18,980 千円、合計 24,553 千円を充当し
ております。
（上記①記載の公募増資（新規上場時）による資金調達を含めた充当状況
となっております。
）
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙１）
株式会社グッドパッチ第 6 回新株予約権要項
本株式会社グッドパッチ第 6 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権
と同時に発行する株式会社グッドパッチ第 7 回新株予約権を「本件新株予約権」と総称する。
）の発行要項は以
下のとおりとする。
1. 新株予約権の総数 5,090 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社
債等振替法」という。 第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
）
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める
場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 509,000 株と
の目的である株式 する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」と
の 種 類 及 び 数 いう。 は、 株とする。。
） 100 ） ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるもの
とする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用
する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）
に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前
記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個の
に際して出資され 行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
る 財 産 の 価 額 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。 に交付株式数を乗じた金額
）
とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 3,420 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に
従い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1)2021 年 2 月 10 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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券取引所（以下「東証」という。 における当社普通株式の普通取引の終値
） （同
日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額の 10 円未
満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の
直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下
「修正後行使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 2,394 円（ただし、 6 項第(1)
第
号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、 14 項第(2)号に定める
第
払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の
証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び
当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役、執行役員、
使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付
株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、
(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付
された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社
及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象
とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）
に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付
される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当
社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、
株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整され
るものとする。以下本号③において同じ。
）の 1％を超えることとなる場合
に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場
合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定によ
り調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当
該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主
（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。 をもって当社普通株式を交付する定めがあ
）
るものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、
） 又は時価を下回る対価
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。
）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を
除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発
行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基
づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後にお
いてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の
条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株
予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることと
なる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行
われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の
規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮され
る。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権
付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合
に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割
当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、
その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調
整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式
等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に
交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普
通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適
用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式等」という。
） ）
に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号
⑥に定義する。以下同じ。 が、
） (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本
項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額
は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、
行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行
普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本
⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項
第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。、当該下方修
）
正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価
額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本
新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の
条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普
通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号
③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降
これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなした
ときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の
既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する
株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調
整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これ
を適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場
合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低
いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月
の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以
降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日
の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
23
19 項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又
は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものと
する。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小
数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を
適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の
平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円
位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場
合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を
適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日
における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、
本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとす
る。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
「交付普通株式数」 基準日における当社の有する当社普通株式に関して
は、
増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項
第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）
の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）
から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付さ
れる金銭その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、
その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をい
い、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における
1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後行使価額を適
用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④におい
ては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普
通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に
関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
24
いない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と
引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本
項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)
号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付さ
れていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該
取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額
等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時
点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行
使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整
を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予
約権の行使価額の調整の場合を除く。。
）
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額について
は、かかる調整を行うものとする｡
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本
項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことがで
きないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7. 新 株 予 約 権 の 2021 年 2 月 10 日から 2024 年 2 月 9 日までの期間（以下「行使可能期間」とい
行 使 可 能 期 間 う。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々
営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並
びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないも
のとする。
8. 新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
により株式を発行 算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を
する場合における 乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
増 加 す る 資 本 金 げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
及 び 資 本 準 備 金 資本金の額を減じた額とする。
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引
この文書は、当社の第６回及び第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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取 得 条 項 日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得
日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権
を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株
予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若し
くは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取
得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権
1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等であ
る場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換え
に当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金