7351 Ｍ－グッドパッチ 2020-12-17 09:10:00
取締役等に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 17 日
各 位
会社名 株式会社グッドパッチ
代表者名 代表取締役社長 土屋 尚史
（コード番号：7351 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役執行役員 CFO 槇島 俊幸
TEL. 03-6416-9238
取締役等に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行
（以下「本新株発行」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年１月15日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,920株
（3）発行価額 １株につき 2,449 円
（4）発行価額の総額 19,396,080円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）２名 1,380株
当社の執行役員１名 580株
当社の従業員39名 5,960株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年11月２日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを
決議しました。また、2020年11月27日開催の第９回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年
額20,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は約1年間
から約５年までの間で取締役会が定める期間とし、また、必要に応じて当社の取締役会が定める一定
の業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,887株以内
とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員及び従業員に対しても、当社の取締役と同様
の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり2020年12月16日開催の当社の取締役会にて決議して
おります。
その上で、今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情
を勘案し、2020年12月16日開催の取締役会の決議により、（ⅰ）当社の取締役２名（以下「対象取締
役」といいます。）に対し、当社に対する金銭報酬債権合計3,379,620円を、（ⅱ）当社の執行役員１
名及び従業員39名に対し、当社に対する金銭債権合計16,016,460円を付与しました。そのうえでこれ
らの金銭報酬債権（金銭債権）を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権
（金銭債権）の額は金2,449円）、当社の普通株式合計7,920株（以下「本割当株式」といいます。）
を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
しますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本新株発行の割当予定先である当社の執行
役員及び従業員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年１月15日（払込期日）から2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあること（ただし、一部につ
いては、これに加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を上回ること）
を条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
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ただし、対象取締役が譲渡制限期間において当社の取締役の地位を喪失した場合（ただし、一部
については、これに加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を上回った
場合）、当該喪失の直後の時点において、2020年12月から当該喪失日を含む月までの月数を36で
除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲
渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には（ただし、一部について、2021年11月１日以降に組織再編等効力発生日が到来する場合に
は、これに加えて当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を上回ることを条件と
して）、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権（金銭債権）を出資財産とし
て行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年12月15日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,449円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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