7351 Ｍ－グッドパッチ 2020-11-04 09:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月４日
各 位
会社名 株式会社グッドパッチ
代表者名 代表取締役社長 土屋 尚史
（コード番号：7351 東証マザーズ）
問合わせ先 執行役員 管理部管掌 槇島 俊幸
TEL. 03-6416-9238
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年11月２日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年11月27日開催予定の第９
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、
お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進
めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2019年11月29日開催の第８回定時株主総会において、年額60,000千円
以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠で、本制度を新たに導入し、
当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす
る予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役に対して支給される報酬総額は、年額20,000千円以内とし、本制度により発行又
は処分される当社の普通株式の総数は年10,887株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は
株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分され
る株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、
払込期日から約１年間から約５年までの間で取締役会が定める期間とし、また、必要に応じて当社の取締
役会が定める一定の業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とする予定です。各対象取締役への具体的な支
給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員及び従業員への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の執行役員及び従業員に対しても、
本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上