7342 Ｍ－ウェルスナビ 2021-11-18 16:00:00
海外募集による新株式発行及び株式の海外売出しに関する補足説明資料 [pdf]
海外募集による新株式発行及び
株式の海外売出しに関する補足説明資料
ウェルスナビ株式会社
2021年11月18日
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免責事項
本資料は、当社の海外募集による新株式発行及び株式の海外売出しに関して一般に公表することのみを目的として作成されたものであり、国内外を問わ
ず、当社の発行する株式その他の有価証券の勧誘を構成するものではありません。
本資料の作成に当たり、当社は入手可能な情報の正確性や完全性に依拠し、前提としていますが、その正確性又は完全性について、当社は何ら表明及
び保証するものではありません。また、発表日現在の将来に関する前提や見通し、計画に基づく予想が含まれている場合がありますが、これらの将来に関す
る記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社として、その達成を約束するものではありません。
当該予想と実際の業績の間には、経済状況の変化、他社との競合、法規制の変更等、今後のさまざまな要因によって、大きく差異が発生する可能性が
あります。
なお、本資料発表以降、新しい情報や将来の出来事等があった場合において、当社は本資料に含まれる将来に関するいかなる情報についても、更新又
は改訂を行う義務を負うものではありません。また、本資料に記載されている当社以外の企業等に関する情報は、公開情報又は第三者が作成したデータ
等から引用したものであり、かかる情報の正確性・適切性等について、当社は何らの検証も行っておらず、また、これを保証するものではありません。
また、本資料は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は、1933年米国証券法（
以下「米国証券法」といいます。）に基づく登録は行われておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われている
か、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の
公募を行う場合には、当社又はその経営陣に関する詳細な情報及び当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなります
が、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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本取引の概要
◼ 当社の資金調達額は28.7億円
◼ SBIホールディングスが当社株式の一部売出し。それにより、株式の保有割合は6.93%から2.49%へ
募集形態 ABB (Accelerated Book Building) 方式
案件公表後、即日又は数日程度の短期間でブックビルディングを実施し、募集条件を決定する手法
募集市場 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く）
発行決議日 2021年11月18日（木）
発行価格等決定日 2021年11月18日（木）又は2021年11月19日（金）のいずれかの日
払込期日 2021年12月3日（金）
受渡期日 2021年12月6日（月）
募集株式数 募集：940,000株
差引手取金概算額：2,872百万円
新株式発行後の発行済株式総数に対する比率：2.02%
売出株式数 売出し：2,000,000株
売出人 SBIホールディングス株式会社
ロックアップ 対象者：SBIホールディングス株式会社、柴山和久（CEO）、当社
期間：株式受渡期日より180日
ブックランナー兼主幹事会社 SBI Securities (Hong Kong) Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited
（注）「資金調達額」及び「差引手取概算額」は、2021/11/17（水）の当社株式の終値（3,540円）を基準として算出した見込額
「株式の保有割合」及び「新株式発行後の発行済株式総数に対する比率」は、小数点第3位以下を切り捨てて表示。 2021/11/18（木）の発行済株式総数は45,593,749株
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本海外募集の目的と資金使途
◼ 成長投資を積極的に行う方針であり、資金使途は
1. 新規顧客獲得のための広告宣伝費 並びに 2. 事業拡大に係る採用費及び人件費
目的 ◼ 成長投資を通じた事業成長による、当社の企業価値及び株主価値の向上
◼ 一層の海外株主層の拡大と、株式の流動性向上
資金使途 ◼ 本海外募集による差引手取概算額2,872百万円については、今後の成長に向けた投資資金として、
2023年12月期末までを目途に以下に充当する予定
1. 新規顧客獲得のための広告宣伝費
当社の資産運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」や、NISA口座において
自動でおまかせの資産運用を行う新サービス「おまかせNISA」等の認知度向上、サービス内容の理解促
進のための広告宣伝費として2,441百万円を2023年12月期末までに充当する予定
2. 事業拡大に係る採用費及び人件費
事業拡大に向け、「個人向け金融プラットフォーム」を見据えた新規サービス及びロボアドバイザー
「WealthNavi（ウェルスナビ）」への追加機能の開発に必要なエンジニア、新規顧客獲得や提携パート
ナーの拡大に必要な営業・マーケティング人員等の採用費及び人件費として、431百万円を2023年12
月期末までに充当する予定
（注）「差引手取概算額」は、2021/11/17（水）の当社株式の終値（3,540円）を基準として算出した見込額
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本海外売出しの目的と売出人との今後の関係性
◼ 本海外売出し後も、SBI証券をはじめとするSBIホールディングスのグループ会社とは、
引き続き良好な提携関係を継続
目的 ◼ SBIホールディングス株式会社による当社株式の売却意向を確認したため、円滑な売却の機会を設ける
◼ 一層の海外株主層の拡大と、株式の流動性向上
売出人との今後の関係性 ◼ SBIホールディングス株式会社の当社株式の保有割合は6.93％から2.49％へと低下しますが、同社は、
本海外売出し後も引き続き良好な提携関係を継続し、株式会社SBI証券をはじめとするSBIホールディ
ングス株式会社のグループ会社を通じて、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の販売に注力
していくことを、当社に表明
（注）「株式の保有割合」は、小数点第3位以下を切り捨てて表示
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（参考）無担保転換社債型新株予約権付社債の全額の繰上償還
及び劣後特約付ローンによる資金調達
◼ 普通株式への転換権が付されていない、劣後ローン15億円への借り換え
◼ なお、本劣後ローンは、自己資本規制比率の算出における補完的項目として加算される
無担保転換社債型新株予約権付社債の全額の繰上償還の概要
繰上償還する銘柄 第1回 無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）5億円
及び償還額 第2回 無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）5億円
保有者の名称 株式会社SBI証券
繰上償還金額 本社債の額面100円につき金100円
繰上償還日 2021年11月30日
繰上償還を行う理由 ◼ 財務状況の見通しや、普通株式への転換権が付されていることなどを踏まえ、保有者である株式会社
SBI証券と協議し、全額の繰上償還を行うこととした
劣後特約付ローンによる資金調達の概要
借入先の名称 株式会社三菱UFJ銀行
借入金額 15億円
借入実行日 2021年11月30日
返済期限 2026年11月30日
資金調達の目的 ◼ 普通株式への転換権が付されておらず、株式を希薄化させることなく、財務の健全性を確保する
◼ なお、本劣後特約付ローンは、自己資本規制比率の算出における補完的項目として加算される
担保及び保証の内容 無担保・無保証
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働く世代に豊かさを。
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