7342 Ｍ－ウェルスナビ 2021-04-15 15:00:00
取締役、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 15 日
各 位
会 社 名 ウェルスナビ株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 柴山 和久
（コード番号：7342 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 廣瀬 学
（TEL．03-6632-4911）
取締役、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式（報酬）として新株式発行（以下「本新
株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年５月14日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 2,300株
（3）発行価額 １株につき 4,355 円
（4）発行価額の総額 10,016,500円
（5）割当予定先 取締役４名 920株
執行役員４名 460株
従業員４名 920株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年２月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下同じ。）、
執行役員及び従業員に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること（従業員については、加えて福利厚生の充実を図る
こと）を目的として、当社の取締役、執行役員及び従業員を対象とする新たな制度として、譲渡制限付株式（報
酬）制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021 年３月 26 日開催の第６
期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報
酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額 25 百万円以内（うち社外取締役分は年額５百万円以内）の金銭報
酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定め
る地位を退任又は退職（但し、退任又は退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。以
下同じ。）する日までの期間とすること、並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当社の取締役会が正当と認める理由によ
り、当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、譲
渡制限を解除する株式の数を、必要に応じて合理的に調整することにつき、ご承認をいただいております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役４名並びに執行役員４名（以下、併せ
て「対象役員」といいます。）及び従業員４名（以下「対象従業員」といいます。）に対し、本制度の目的、当
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社の財務状況その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計 10,016,500 円の現物出資と引き換えに当社の
普通株式 2,300 株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
３．本制度の概要
当社の対象役員及び対象従業員は、本制度に基づき当社より支給された金銭（報酬）債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対しては、年 10,000 株（うち社外取締
役分は年 2,000 株）以内とします。
また、当社の対象役員及び対象従業員に発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行
又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役員及び対象
従業員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員及び対象従
業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
＜対象役員を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下の
とおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年５月 14 日（払込期日）から当社の取締役、執行役員、監査役及び使用人のいずれも
退任又は退職（但し、退任又は退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの
期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人の
地位にあったこと、及びその地位に応じて当社の「執行役員規程」又は「就業規則」に定められている辞任
届出期間又は退職意思申入れ期間を遵守していることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割
当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社
の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員、監査役及び使用人のいずれも退任又は退職
した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日又は退職
日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得す
る。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
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による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜対象従業員を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2021 年５月 14 日（払込期日）から 2024 年５月 13 日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人の地位にあった
こと、及びその地位に応じて当社の「執行役員規程」又は「就業規則」に定められている辞任届出期間又は
退職意思申入れ期間を遵守していることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後
再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締
役、執行役員、監査役及び使用人のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、払込期
日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲
渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有
する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年４月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値である4,355円としております。これは、取締役会決議日直前の市場
株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に
反映した合理的なものであって、対象役員及び対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えており
ます。
以 上
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