7327 第四北越ＦＧ 2019-06-25 14:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年 6月 25日
各 位
会 社 名 株式会社第四北越フィナンシャルグループ
代表者名 代表取締役社長 並木 富士雄
（コード番号：7327 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 柴田 憲
電話番号 （025）224－7111（大代表）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
株式会社 第四北越フィナンシャルグループ（代表取締役社長：並木 富士雄、以下「当
社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。、当社の子会社であ
）
る株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除く。）並びに株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の執行役員に対し、ストック
オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役、株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の取締役並びに株式会社第四
銀行及び株式会社北越銀行の執行役員の報酬と、当社グループの業績及び株主利益の連
動性を一層高めることにより、中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めていくこ
とを目的として、新株予約権を次の要領により発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
1．新株予約権の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ第 17 回新株予約権
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的であ
る株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は 10 株とする。
なお、付与株式数は、下記 6．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式
分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次
の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されてい
ない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式
併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株
式数を調整するものとする。
- 1 -
3．新株予約権の総数
8,482 個とする。
上記の総数は割当予定数であり、申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り
当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって
発行する新株予約権の総数とする。
4．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権数
当社取締役
8名 371 個
（監査等委員である取締役を除く。 ）
株式会社第四銀行取締役
10 名 4,666 個
（監査等委員である取締役を除く。 ）
株式会社第四銀行執行役員 6名 1,590 個
株式会社北越銀行取締役
9名 1,625 個
（社外取締役を除く。 ）
株式会社北越銀行執行役員 2名 230 個
合計 35 名 8,482 個
(注) 上記表の人数の合計は 35 名であるが、当社の取締役及び株式会社第四銀行
又は株式会社北越銀行の取締役と兼務するものも含んでいることから、実
人数は 27 名である。
5．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、
ブラック･ショールズ･モデルにより算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式
数を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。
C = Se −λt N (d 1 ) − e − rt XN (d 2 )
ここで、
S σ2
ln + r − λ +
t
X 2
,d = d −σ t
d1 =
σ t
2 1
① 1 株当たりのオプション価格（ C ）
② 株価（ S ）：2019 年 7 月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ X ） 円：1
④ 予想残存期間（ t ） 年 6 ヶ月
：2
⑤ ボラティリティ（ σ ） 年 6 ヶ月（2017 年 1 月 29 日から 2019 年 7 月 28
：2
日まで） の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出し
た株価変動率
なお本評価においては、 当社普通株式が東京証券取引所に上場してからの期
間が短いため、当社と類似性の高い企業を選定のうえ、ボラティリティの算
出に必要な情報量を補い算定する。
⑥ 無リスクの利子率（ r ） ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ λ ） 株当たりの配当金（2020 年 3 月期の予想年間配当金を
：1
もとに算出）÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N (⋅) ）
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なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該
当しない。また、当社と新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」とい
う。）との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。
）
に定めるところにより、当社の取締役については、当該払込金額の払込みに代えて、
当社に対して有する報酬債権と相殺するものとし、株式会社第四銀行及び株式会社北
越銀行の取締役並びに執行役員については、当該払込金額を金銭により払い込むもの
とする。
6．新株予約権を割り当てる日
2019 年 7 月 29 日
7．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交
付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を
乗じた金額とする。
8．新株予約権を行使することができる期間
2019 年 7 月 30 日から 2049 年 7 月 29 日まで
9．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
10．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行又は株式会社北越銀行の取締役及び執
行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までに限り、
新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株
式会社第四銀行又は株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位にあ
る場合においても、2048 年 7 月 30 日以降においては新株予約権を行使することが
できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継
することができる。但し、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定める
条件による。
③ 上記①、②に関わらず、 新株予約権者及び当社取締役会が承継を認める相続人は、
以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することがで
きるものとする。但し、下記 13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株
予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株
式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認され
た場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第 416
条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認又は
決定がなされた日の翌日から 15 日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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11．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第 416 条第 4 項の規定に従い
委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無
償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会
の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認
の議案
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分
）
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、 ） 又は株式交換もしくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 （以上を総称して以下「組織再編成行
）
為」という。 ）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき
吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、
吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、 新設分割につき新設分割設立株式会
社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき
株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。 ）の直前において残存する新
株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、 会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社 （以
下「再編成対象会社」という。 ）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
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組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「2．新株予約権の目的である株式の
種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める
再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再
編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付
される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会
社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8．新株予約権を行使することがで
きる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記「12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要
する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「11．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
以 上
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