7327 第四北越ＦＧ 2021-05-14 13:00:00
「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止および「信託型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社第四北越フィナンシャルグループ
代表者名 代表取締役社長 殖栗 道郎
（コード番号：7327 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 中上 貴久
電話番号 （025）224－7111（大代表）
「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止および
「信託型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の監査等委員でない取締
役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下、同じです。
）を対象とする「株式報酬型ストック
オプション制度」を廃止し、新たに「信託型株式報酬制度」（以下、
「本制度」といいます。
）を導入する
ことを決議いたしました。
また、当社の連結子会社である株式会社第四北越銀行（以下、
「対象子会社」といい、当社と対象子会
社を併せて、以下、「対象会社」といいます。）の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居
住者を除きます。以下、同じです。
）および執行役員（国内非居住者を除きます。以下、対象子会社の監
査等委員でない取締役と併せて「対象子会社の取締役等」といい、当社の監査等委員でない取締役と対
象子会社の取締役等を併せて、以下、「対象取締役等」といいます。）についても、対象子会社の取締役
会において、当社の監査等委員でない取締役と同様に、「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止お
よび本制度の導入を決議しております。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2021 年６月 25 日開催予定の第３期定時株
主総会に、対象子会社は、2021 年６月開催予定の対象子会社の定時株主総会（当社と対象子会社の株主
総会を併せて、以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお
知らせいたします。本制度の導入につきましては、指名・報酬委員会における審議・答申を経て決定し
ております。また、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はございません
でした。なお、本制度が導入されることを前提に、本日開催の取締役会において、取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針を定めております。
記
１．
「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止
本株主総会での本制度の導入に関する議案の承認可決を条件として、新たに新株予約権の付与は行わ
ないことといたします。なお、現在の対象取締役等に付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつき
ましては、本制度に関する議案が承認可決されること、および、本制度が開始されることを条件とし
て、当該対象取締役等において権利放棄することとし、株式報酬型ストックオプションからの移行措
置として、本制度において放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイント（下記３.（５）に
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定めます。
）を付与いたします。
ただし、現在の対象取締役等のうち、本株主総会の終結後に対象会社の監査等委員でない取締役ま
たは執行役員のいずれの役職にも就かない対象取締役等は、退任日の翌日から 10 日以内に限り、既に
付与された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を行使できるものとし、本制度による
ポイントの付与は行わないものとします。
２．本制度の導入について
（１） 対象会社は、本年６月に改訂が予定されているコーポレートガバナンス・コードや、本年３月
に施行された改正会社法の趣旨を踏まえ、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をよ
り明確にし、当社グループの経営理念の実践や中期経営計画の実現による持続的な成長に向けた
健全なインセンティブとして機能させることを目的として、本制度を導入いたします。
（２） 本制度の導入は、対象会社ごとに、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
（３） 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」といいま
す。 と称される仕組みを採用します。
） ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance
Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）を参考にした役員に対するインセ
ンティブ・プランであり、役位や業績達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金
相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を交付および給付（以下、「交付等」といい
ます。）する制度です。
（４） 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下、
「本信託」といいます。
）の信託期間
が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および
追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
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３．本制度の概要
①本株主総会決議
対象子会社
③資金拠出
⑧ 【委託者】
残
余 当社
株
式 ②
の い ④ ④ ③
⑤ 代 株
無 当 信 式
配 金 社
償 当 託 交
譲 の 株 設
支 付
渡 式 定 規
、 払
程
消 の
却 制
【受託者】 ⑦当社株式交付 定
三菱 UFJ 信託銀行(株) および金銭給付
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行(株)）
【受益者】
④当社株式 BIP 信託
株式市場 対象取締役等
当社株式、金銭
④代金支払 ⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 対象会社は、各対象会社の本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
② 対象会社は、各対象会社の取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 対象子会社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、対象子会社の取締役等に対する報
酬の原資となる金銭を当社に拠出し、当社は対象子会社から拠出を受けた金銭に、①の当社の本
株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当社の監査等委員でない取締役に対する報酬の原資とな
る金銭をあわせて信託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする本信託を設定しま
す。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場や
当社（自己株式処分）より取得することを予定しております。本信託が取得する株式数は、①の
本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、対象取締役等に対して、一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満た
す対象取締役等に対して、当該対象取締役等の退任後にポイントの累積値（以下、
「累積ポイント」
といいます。）に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 信託期間中の制度対象者の減少等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約
の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本
信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議に
よりその消却を行う予定です。
（注）受益者要件を充足する対象取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなっ
た場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、各対象会社は、各対象会社の株主
総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、（対象子会社は当社を通じて）当社株
式の取得資金として追加で金員を信託することがあります。
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４．本制度の内容
（１）本制度の概要
本制度は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業年度まで
の３事業年度（以下、
「当初対象期間」といいます。（※）を対象として、役員報酬として当社株
）
式等の交付等を行う制度です。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間
の延長が行われた場合（下記（４）イに定めます。以下、同じです。
）には、以降の各３
事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）本制度の導入に係る本株主総会決議
各対象会社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および対象取締役等が付与
を受けることができる１事業年度あたりの付与ポイント（下記（６）に定めます。）の上限その他
必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間
の延長を行う場合は、各対象会社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によ
って決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、
退任した時点における累積ポイントの 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切
上げ）については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相
当額の金銭の給付を受けます。
① 対象期間中に対象取締役等であること（対象期間中、新たに対象取締役等になった者を
含みます。
）
② 対象会社の取締役および執行役員いずれも退任していること（退任には、海外赴任によ
り対象取締役等でなくなる場合を含みます。以下、同じです。（※）
）
③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 下記（５）に定める累積ポイントが決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※）下記（４）イ第３段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本
制度の対象者が対象取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終
了し、当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われる
ことになります。
信託期間中に対象取締役等が死亡した場合は、その時点で付与されている累積ポイ
ントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換
価処分金相当額の金銭の給付を当該対象取締役等の相続人が受けるものとします。
（４）信託期間
ア 当初の信託期間
2021 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約３年間とします。
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イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の
信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。対象子会社
は、延長された信託期間ごとに、対象子会社の本株主総会で承認決議を得た信託金上限の範
囲内で、対象子会社の取締役等に対する報酬の原資となる金員の追加拠出を行い、当社は、
対象子会社から拠出を受けた金員に、当社の本株主総会で承認決議を受けた範囲内で、当社
の監査等委員でない取締役に対する報酬の原資となる金員をあわせて信託し、引き続き延長
された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内
に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未
了のものを除きます。
）および金銭（以下、
「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存
株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、対応する各対象会社の本株主総会で承認
を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、
対象取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満
たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、当該対象取締役等が退任し、当社
株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあ
ります。
（５）対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中、役位に応じて、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。対象取締役等に
は、累積ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。
また、本信託の設定後遅滞なく、本制度導入に伴い株式報酬型ストックオプションとしての新
株予約権を放棄する対象取締役等に対して、株式数相当のポイントを付与します。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式
併合等のポイントの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・
併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
（６）本信託に拠出する信託金の上限および１事業年度あたりの付与ポイントの上限
対象期間ごとに、本信託に拠出する信託金の上限金額は、当社が、当社の監査等委員でない取
締役への報酬として拠出する金員（当社が拠出する金員の額は 390 百万円を上限とします。
）と、
対象子会社が当該対象子会社の取締役等への報酬として拠出する金員と併せて合計 975 百万円と
します。なお、上限とする金員（975 百万円）については、今般報酬枠を廃止いたします株式報酬
型ストックオプションの報酬枠（１事業年度の報酬枠 当社：130 百万円、株式会社第四北越銀行：
130 百万円）、および株式会社第四北越銀行の執行役員に対する１事業年度の株式報酬型ストック
オプションの報酬実績を考慮した金額である 65 百万円の合計額 325 百万円の３年分としておりま
す。
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（ご参考）
株式報酬型ストックオプション
対象者 １事業年度当たり
株主総会における承認
報酬枠
当社の監査等委員で 2019 年６月 25 日
① 130 百万円
ない取締役 第１期定時株主総会
2010 年６月 24 日
第四北越銀行の
第四銀行第 199 期定時株主総会
② 監査等委員でない 130 百万円
2016 年６月 24 日
取締役
第四銀行第 205 期定時株主総会（※１）
第四北越銀行の
③ 65 百万円 （報酬実績に基づく金額）
執行役員
④ １事業年度当たり①130 百万円＋②130 百万円＋③65 百万円＝④325 百万円
⑤ ３事業年度合計 ④325 百万円×３年＝975 百万円
（※１）監査等委員会設置会社への移行に伴い、対象者を監査等委員でない取締役として改めて
上程しております（上限額に変更ございません）
また、当初対象期間に関しては、上記の３事業年度合計で 975 百万円を上限として拠出する金
員に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与するポイントにかかる株式の取
得原資として 540 百万円を上限に拠出する金員を加えて拠出（当社は上記の総額 390 百万円を上
限とする金員に加えて、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与するポイント
にかかる株式取得原資として総額 16 百万円を上限とする金員を当社の監査等委員でない取締役へ
の報酬として拠出します。
）し、本信託を設定します。
本株主総会では、対象取締役等に付与される１事業年度あたりのポイントの総数は 230,000 ポ
イント（※２）を上限とし（当社の監査等委員でない取締役に付与される１事業年度あたりのポ
イントの総数は 90,000 ポイントを上限とします。、承認決議を行うことを予定しております。た
）
だし、本年度においては、かかる１事業年度あたりに付与されるポイントの上限とは別に、株式
報酬型ストックオプションからの移行措置として、対象取締役等に対して 156,900 ポイントを上
限とするポイント（当社の監査等委員でない取締役には、4,500 ポイントを上限とするポイント）
が付与されます。
当初対象期間において本信託が取得する株式数（以下、「取得株式数」といいます。）は、かか
る１事業年度あたりの付与ポイントの総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に、株式
報酬型ストックオプションからの移行措置として付与ポイントの上限 156,900 ポイントを加算し
た数に相当する株式数 846,900 株（※３)を上限とします。
(※２) １事業年度あたりに対象取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の
信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
(※３) 上記（５）第３段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調
整されます。
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（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範
囲内で、株式市場や当社（自己株式処分）から取得します。
（８）対象取締役等に対する株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした対象取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、
対象会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）および執行役員のいずれも退任する時に、
累積ポイントの 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切上げ）について交付を受け、残
りの当社株式については納税資金確保の観点から本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金
銭の給付を本信託から受けます。
（９）本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は
行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充て
られます。
（11）本信託の終了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
本信託の終了時（上記（４）イ第３段落の信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了
時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡
を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
なお、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利
用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託費用準備
金を超過する部分については、対象会社および対象取締役等との利害関係のない団体へ寄附する
ことを予定しております。
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（ご参考）信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤ 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2021 年８月（予定）
⑧ 信託の期間 2021 年８月（予定）～2024 年８月（予定）
⑨ 制度開始日 2021 年８月（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 1,515 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑬ 株式の取得方法 株式市場や当社（自己株式処分）より取得を予定
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以上
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