7313 ＴＳテック 2021-06-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
埼玉県朝霞市栄町三丁目 7 番 27 号
テ イ ・ エ ス テ ッ ク 株 式 会 社
代表取締役社長 保 田 真 成
（コード番号：7313 東証第一部）
問い合わせ先:
総 務 部 長 郷 間 良 俊
電 話 番 号 0 4 8 （ 4 6 2 ） 1 1 2 1
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 51,200 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,686 円
（４） 処 分 総 額 86,323,200 円
（５） 処分先及びその人 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
数並びに処分株式 ６名 27,680 株
の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 ９名 23,520 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
そ の 他
出しています。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年12月24日及び2021年５月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員
である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対
象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、
2021年６月25日開催の第75回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とす
るための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額150百万
円以内の金銭債権を支給し、年50,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の
譲渡制限期間は、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割
り当てを受けた日より、当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とすること等
につき、ご承認をいただいています。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金
額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁
止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれます。
今回は、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲等を勘案し、各対象取締役等のさらなるモチベーション
の向上を目的といたしまして、金銭債権合計86,323,200円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式
51,200株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 15 名が当社に対する本金銭
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年７月21日（本処分期日）から当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位を
も退任又は退職した直後の時点までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれ
の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限
を解除する。ただし、対象取締役等が任期満了、定年又は死亡その他正当な事由以外の事由により、
当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当社
は当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した
場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定
年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を除く）により退任又は退職した場合には、対象取
締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合
は、対象取締役等の死亡した直後をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限
期間に係る本処分期日を含む月（ただし、当社の取締役を兼任しない執行役員の場合には、本処分期
日を含む事業年度の４月と読み替える。）から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの在職期
間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、当社の取締役
を兼任しない執行役員の場合には、本処分期日を含む事業年度の４月と読み替える。）から当該承認の
日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された
直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第76期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2021年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である1,686円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以 上