7313 ＴＳテック 2021-05-21 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
埼玉県朝霞市栄町三丁目 7 番 27 号
テ イ ・ エ ス テ ッ ク 株 式 会 社
代表取締役社長 保 田 真 成
（コード番号：7313 東証第一部）
問い合わせ先:
総 務 部 長 郷 間 良 俊
電 話 番 号 0 4 8 （ 4 6 2 ） 1 1 2 1
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 21 日開催の取締役会において、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 75 回定時株
主総会に定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１） 当社は、2021 年２月 19 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途
開示しておりますとおり、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 75 回定時株主総会での承認を条
件に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決定しております。これ
に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員
会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新
設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２） 取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の
取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 28 条第２項の内
容を変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ています。
（３） 資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決
議により行うことができる旨を変更案第 33 条として新設するとともに、同条の一部と内容が
重複する現行定款第７条および第 39 条を削除するものであります。
（４） その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日（予定）
以 上
（別紙）
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の
関を置く。 機関を置く。
１． 取締役会 １． 取締役会
２． 監査役 ２． 監査等委員会
３． 監査役会 （削除）
４． 会計監査人 ３． 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定によ （削除）
り、取締役会の決議によって自己の株式を取得す
ることができる。
第８条～第１０条 （条文省略） 第７条～第９条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１１条～第１７条 （条文省略） 第１０条～第１６条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） (員 数)
第１８条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 第１７条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は、１２名以内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（選任方法） (選任方法)
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。 第１８条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会におい
て選任する。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第２０条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事 第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
の終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
② 増員または補欠として選任された取締役の任 （削除）
期は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
第２１条～第２３条 （条文省略） 第２０条～第２２条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第２３条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。）の決定の全部または一部を取締役に
委任することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
取締役および各監査役に対して発する。ただし、 に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
緊急の必要があるときは、この期間を短縮するこ 必要があるときは、この期間を短縮すること
とができる。 ができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるとき ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催する 手続きを経ないで取締役会を開催することが
ことができる。 できる。
第２５条～第２６条 （条文省略） 第２５条～第２６条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
して当会社から受ける財産上の利益は、株主総会 として当会社から受ける財産上の利益は、監
の決議によって定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第２８条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定によ ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定
り、社外取締役との間に、任務を怠ったことによ により、取締役（業務執行取締役等であるも
る損害賠償責任を限定する契約を締結すること のを除く。）との間に、任務を怠ったことに
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度 よる損害賠償責任を限定する契約を締結する
額は、法令が規定する額とする。 ことができる。ただし、当該契約に基づく責
任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員 数）
第２９条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第３０条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事 （削除）
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を （削除）
選定する。
（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各 （削除）
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができ
る。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会規程）
第３４条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の （削除）
ほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる。
（報酬等）
第３５条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と （削除）
して当会社から受ける財産上の利益は、株主総会
の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定によ （削除）
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に
より、社外監査役との間に、任務を怠ったこと
による損害賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づく責任
の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
（新設） 第２９条 監査等委員会は、その決議によって、監査
等委員の中から常勤の監査等委員を定めるこ
とができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（監査等委員会規程）
（新設） 第３１条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監
査等委員会規程による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第３７条 （条文省略） 第３２条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新設） 第３３条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条
第1項各号に定める事項については、法令に別
段の定めがある場合を除き、取締役会の決議
によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第３８条 （条文省略） 第３４条 （現行どおり）
（新設） ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３
０日とする。
（新設） ③ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰
余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第３９条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月３ （削除）
０日を基準日として中間配当をすることができ
る。
第４０条 （条文省略） 第３５条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、第
７５回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４
２３条第１項所定の監査役（監査役であったものを含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができる。
以上