7313 ＴＳテック 2020-12-09 15:30:00
株式会社今仙電機製作所株式に対する公開買付けの結果及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月９日
各 位
埼玉県朝霞市栄町三丁目７番 27 号
テイ・エス テック株式会社
代表取締役社長 保 田 真 成
（コード：7 31 3 東証第一部）
問い合わせ先：
総務部広報課長 郷 間 良 俊
電話番号 (048) 462 1121
株式会社今仙電機製作所（証券コード 7266）株式に対する公開買付けの結果
及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ
テイ・エス テック株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、2020 年 11 月９日開催の
取締役会において、株式会社今仙電機製作所（コード番号 7266、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。
）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）
市場第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取
引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020 年 11 月 10 日より本公開買付けを実施
しておりましたが、本公開買付けが 2020 年 12 月８日をもって終了いたしましたので、その結果について以下
のとおりお知らせいたします。
なお、対象者が 2020 年 11 月９日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出
書」といいます。、対象者が 2020 年 11 月 10 日及び 2020 年 11 月 12 日にそれぞれ関東財務局長に提出した対
）
象者有価証券届出書の訂正届出書（以下「対象者訂正有価証券届出書」と総称します。、対象者が 2020 年 11
）
月９日に公表した「テイ・エス テックによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本
業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」
（以下「対象者プレ
スリリース」といいます。
）並びに対象者が 2020 年 11 月 12 日に公表した「
（訂正）
「テイ・エス テックによ
る当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三
者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」
（以下、対象者有価証券届出書及
び対象者訂正有価証券届出書並びに対象者プレスリリースと併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。
）
によれば、対象者は、2020 年 11 月９日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付
けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の終了後の 2020 年 12 月 16 日から 2021 年１
月 29 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 5,207,300 株、払込価格は
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格と同額である１株当たり 930 円、総額 4,843 百
万円（百万円未満を四捨五入。以下、本第三者割当増資（以下に定義されます。
）に係る金額について「百万
円」と記載されているものについて同じです。）
）（以下「本第三者割当増資」といいます。
）について決議して
いるとのことであり、本第三者割当増資に関して、当社は、対象者との間で、本公開買付けが成立した場合に、
本公開買付けの結果を確認した上で、当社の増資後所有割合（注）を 34.00％以上とするために必要な最小の
数（ただし、100 株未満については 100 株単位に切り上げます。以下、本第三者割当増資において引き受ける
株式数の計算において同じです。
）と、5,207,300 株（有価証券上場規程（東京証券取引所）第 432 条及び名
古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立第
三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる 25％以上の希薄化を伴う第三者割当とならない
最大の株式数であり、以下「最大割当株式数」といいます。
）のいずれか少ない数の対象者株式について払込
みを行うことを合意しております。そのため、当該合意に従い、当社は、本第三者割当増資における募集株式
1
の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式 5,207,300 株）のうち 2,134,200 株（総額 1,985 百万円）
について、本公開買付けの決済の開始日の翌日（2020 年 12 月 16 日）に払込みを行う予定です。本公開買付け
の決済が行われた場合には、2020 年 12 月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）付で対象者は当社の持分法適
用関連会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
（注）2020 年 11 月９日現在の当社が所有する対象者株式数 638,000 株に、本公開買付け及び本第三者割当増
資の引受けにより当社が所有することとなる対象者株式数を加えた対象者株式数を分子とし、対象者
が 2020 年 11 月９日に公表した「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「対
」
象者第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総
数（21,341,152 株）に、本第三者割当増資により当社が引き受ける対象者株式数を加えた対象者株式
数を分母として算出される割合をいいます。
Ⅰ.本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
テイ・エス テック株式会社
埼玉県朝霞市栄町三丁目７番 27 号
（２）対象者の名称
株式会社今仙電機製作所
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
5,209,500（株） ―（株） 5,209,500（株）
（注１）本公開買付けに応じて応募がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定
数の上限（5,209,500 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総
数が買付予定数の上限（5,209,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等
は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）
第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
す。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後
の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は
法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月 10 日（火曜日）から 2020 年 12 月８日（火曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2020 年 12 月 22 日（火曜日）までとな
る予定でしたが、該当事項はありませんでした。
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（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 930 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（7,161,284 株）が買付予定数の上限(5,209,500 株)を
超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号
に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び
府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行い
ます。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の
改正を含みます。
）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2020 年 12 月９日に、東京
証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 7,161,284 株 5,209,500 株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新株予約権付社債券 ―株 ―株
株券等信託受益証券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 7,161,284 株 5,209,500 株
（潜在株券等の数の合計） ― （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者
の 6,380 個 （買付け等前における株券等所有割合 3.06％）
所有 株券 等に 係る 議決 権 の数
買付け等前における特別関係者
の 10,662 個 （買付け等前における株券等所有割合 5.12％）
所有 株券 等に 係る 議決 権 の数
買付け等後における公開買付者
の 58,475 個 （買付け等後における株券等所有割合 28.06％）
所有 株券 等に 係る 議決 権 の数
買付け等後における特別関係者
の 2,906 個 （買付け等後における株券等所有割合 1.39％）
所有 株券 等に 係る 議決 権 の数
対象者の総株主等の議決権の数 208,295 個
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（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第
１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除
外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年 11 月 10 日に提出した対象者第 84 期第２四
半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株とし
て記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、
「買付け等前
における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第
２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（21,341,152 株）か
ら、対象者第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数
（503,611 株）を控除した株式数（20,837,541 株）に係る議決権の数（208,375 個）を「対象者の総
株主等の議決権の数」として計算しております。
（注３）対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020 年 11 月９日開催の対象者取締役会において、本
第三者割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、対象者と
の間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社の増資後所有割
合を 34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式
について払込みを行うことを合意しております。そのため、当該合意に従い、当社は、本第三者割当
増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式 5,207,300 株）のうち
2,134,200 株（総額 1,985 百万円）について、本公開買付けの決済の開始日の翌日（2020 年 12 月 16
日）に払込みを行う予定です。当社が当該払込みを行った場合には、 （注２）に記載の「買付け等前
における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算において分母として使
用した対象者の議決権の数（208,375 個）に本第三者割当増資につき当社が払込みを行う対象者株式
（2,134,200 株）に係る議決権の数（21,342 個）を加えた議決権の数（229,717 個）を分母とし、 「買
付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」 （58,475 個）に、
「買付け等後における
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」 （2,906 個）及び本第三者割当増資につき当社が払込みを
行う対象者株式（2,134,200 株）に係る議決権の数（21,342 個）を加えた議決権の数（82,723 個）を
分子として計算した当社の「買付け等後における株券等所有割合」は 36.01％となります。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の総数（7,161,284 株）が買付予定数の上限 (5,209,500 株)を超えたため、公開買付開始
公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わないこととし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分
比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単
元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券
等の数を上限とします。。
）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等か
らの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五
入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん
分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）
減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法に
より買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回ら
ない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
② 決済の開始日
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2020 年 12 月 15 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場
合は常任代理人）の住所宛に郵送いたします。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が
指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合が
あります。。
）
④ 株券等の返還方法
返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日以後速やかに、公開買付代理人の
応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株
券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公
開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。。
）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が 2020 年 11 月９日付で公表した「株式会社今仙電機製作所（証券コード 7266）との資本
業務提携契約の締結並びに株式会社今仙電機製作所株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資
の引受けに関するお知らせ」に記載した内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
テイ・エス テック株式会社 埼玉県朝霞市栄町三丁目７番 27 号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所 愛知県名古屋市中区栄三丁目８番 20 号
Ⅱ.持分法適用関連会社の異動について
１.異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は 2020 年 12 月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社の持分法適用
関連会社となる予定です。なお、当社は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議し
た株式数（普通株式 5,207,300 株）のうち 2,134,200 株（総額 1,985 百万円）について、本公開買付けの決済
の開始日の翌日（2020 年 12 月 16 日）に払込みを行う予定です。その結果、当社の議決権所有割合（下記「３.
取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」ご参照）は、34.75％となる予定です。
２.異動する持分法適用関連会社の概要
① 名 称 株式会社今仙電機製作所
② 所 在 地 愛知県犬山市字柿畑１番地
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 櫻井 孝充
④ 事 業 内 容 自動車用の機構製品及び電装製品、ワイヤーハーネス、福祉機器の製造販売等
⑤ 資 本 金 6,297 百万円（2020 年９月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1939 年２月１日
⑦ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）： 5.97％
大株主及び持株比率 本田技研工業株式会社： 5.11％
（2020 年９月 30 日現 IMASEN 取引先持株会： 4.51％
在 ）(注) 株式会社日本カストディ銀行（信託口）： 3.60％
今仙電機従業員持株会： 3.22％
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テイ・エス テック株式会社： 3.06％
株式会社三菱UFJ 銀行： 2.90％
ヤマハ発動機株式会社： 2.59％
株式会社第三銀行： 2.42％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ
・エイ東京支店 証券業務部）： 2.03％
⑧ 当社と対象者の関係
当社が所有している対象者の株式数 638,000 株（2020 年９月 30 日現在）
資 本 関 係
対象者が所有している当社の株式数 312,000 株（2020 年９月 30 日現在）
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と対象者との間には、原料販売、製品購入の取引関係があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 50,817 百万円 50,676 百万円 49,868 百万円
連 結 総 資 産 86,107 百万円 84,151 百万円 80,554 百万円
１株当たり連結純資産 2,427.55 円 2,421.26 円 2,380.30 円
連 結 売 上 高 117,339 百万円 118,579 百万円 112,081 百万円
連 結 営 業 利 益 3,281 百万円 3,740 百万円 2,720 百万円
連 結 経 常 利 益 3,400 百万円 3,691 百万円 2,820 百万円
連 結 当 期 純 利 益 2,878 百万円 2,474 百万円 553 百万円
１株当たり連結当期純利益 139.21 円 118.98 円 26.63 円
１ 株 当 た り 配 当 金 31.00 円 32.00 円 26.00 円
（注）
「⑦大株主及び持株比率（2020 年９月 30 日現在）
」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総
数から自己株式を除いた総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載して
おります。
３.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 638,000 株
（議決権の数：6,380 個）
（議決権所有割合：2.78％）
（２）取得株式数 本公開買付けによる取得
5,209,500 株
（議決権の数：52,095 個）
（取得価額：約 4,845 百万円）
本第三者割当増資による取得
2,134,200 株
（議決権の数：21,342 個）
（取得価額：約 1,985 百万円）
（３）異動後の所有株式数 7,981,700 株
（議決権の数：79,817 個）
（議決権所有割合：34.75％）
（注１）
「議決権所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現
在の対象者の発行済株式総数（21,341,152 株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された 2020
年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（503,611 株）を控除した株式数（20,837,541 株）に
6
係る議決権の数（208,375 個）に、本第三者割当増資により当社が引き受ける対象者株式（2,134,200
株）に係る議決権の数（21,342 個）を加えた 229,717 個を分母としております。
（注２）
「議決権所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）
「異動後の所有株式数」については、本第三者割当増資の払込後の数字としております。
４.異動の日程（予定）
2020 年 12 月 15 日（火曜日）
（本公開買付けの決済の開始日）
５.今後の見通し
当該持分法適用関連会社の異動が当社の連結業績に与える影響については現在精査中であり、今後、公表
すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
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