7305 新家工 2020-05-15 15:00:00
当社株券等の大量買付け等への対応策（買収防衛策）継続に関するお知らせ [pdf]
2020年5月15日
各 位
会 社 名 新家工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 井上 智司
（コード番号：7305 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 浜田 哲洋
（TEL 06-6253-0221）
当社株券等の大量買付け等への対応策（買収防衛策）継続に関するお知らせ
当社は、2008 年３月 25 日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確
保、向上を目的として、 「当社株券等の大量買付け等への対応策（買収防衛策） 」の導入を決議し、直
近では 2017 年 6 月 28 日開催の第 153 期定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当
社株券等の大量買付け等への対応策（買収防衛策）（以下「現プラン」といいます。
」 ）を継続してお
りますが、その有効期間は 2020 年６月開催予定の第 156 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。 ）の終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な
議論を踏まえて、現プランの継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。
その結果、2020 年５月 15 日開催の取締役会において、社外取締役２名を含む取締役 12 名全員の
一致により、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られることを条件として、 「当社株券
等の大量買付け等への対応策 （買収防衛策） を一部変更の上で継続することを決議いたしました
」 （以
下変更後のプランを「本プラン」といいます。。 ）
つきましては、当社定款第 18 条の規定に基づき、本定時株主総会において株主の皆様に本プラン継
続のご承認をお願いするものであります。
また、現時点において、当社株式の大量買付けに関する具体的な申入れ等は一切ございません。
【本プランの主な変更点】
①大量買付者に対する追加の情報提供期限の上限日数を設定
②対抗措置の発動要件をいわゆる「東京高裁４類型」及び強圧的二段階買付け
並びに手続き違反に限定
③大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、
大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭等を交付しない旨を明確化
④独立委員会委員の一部交代
⑤その他語句の修正、文言の整理等
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Ⅰ． 会社の支配に関する基本方針の内容
１． 基本的な考え方
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさ
まざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えておりま
す。
２． 会社の方針の決定を支配する者として不適切であると考えられる者
上場会社である当社の株式は、基本的に、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められ
ており、当社の株式に対する大量買付け等についても、当社としてこれを一概に否定するもの
ではありません。
しかしながら、Ⅰ．１．記載の基本的な考え方から、当社は、企業価値ひいては株主共同の
利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者として不適切であると考えています。
例えば、その目的、方法等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすおそれのある買収を行おうとする者、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す
るおそれのある買収を行おうとする者、または当社株主の皆様に買収提案の内容を検討・判断
するための十分な情報や期間を提供しない買収を行おうとする者等については、当社の財務及
び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ． 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
１． 当社の経営理念
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のため、以下に掲げる経営理念を礎
として、「社会に信頼される企業」を目指して弛まぬ努力を続けております。
一、 常に技術と品質の向上に努め創造と革新に挑戦する
一、 公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する
一、 自然と調和し国際社会と共生する
一、 お客様を大切にし、株主・取引先との相互繁栄をはかり従業員の福祉向上を
目指す
２． 社会のニーズに柔軟かつ的確に対応する体制作り
当社は 1903 年創業以来 117 年におよぶ歴史の中で培われた製造技術とりわけ金属加工の分
野において“信頼度の高い技術”の蓄積をもとに、輸送機器関連事業、鉄鋼関連事業を中心に
社会に役立つ製品・商品・サービスを提供してまいりました。その用途は自転車、オートバイ、
自動車、家具、住宅、店舗、福祉機器、産業機械、生産設備、その他諸設備等それぞれの分野
で幅広く活用され、 社会に有用な役割を果たすべく不断の研究・技術開発に挑戦しております。
特にロールフォーミング技術を駆使した塑性形状加工技術は、長年に亘って蓄積されたノウハ
ウとそれを実現する熟練度の高い生産技術に支えられ、今後とも大きな可能性を秘めていると
ころであります。
当社は、顧客の要望に応えるために提案型営業を展開し、社会のニーズに柔軟かつ的確に対
応する体制作りを積極的に進めております。
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３． 品質改善活動と環境との調和・協調等による CSR を果たす取組みの積極的な推進
また全社で ISO マネジメントシステム（品質・環境）を導入し、国際規格に適合した独自の
基準・精度のもと、開発から設計、生産などの全工程で製品の品質保証を行い、提案制度や小
集団活動などによる品質改善活動を進め、企業体質強化に注力しております。
さらに地球環境との調和 協調に貢献すべく、
・ 環境方針を定め事業活動の社会的な責任（CSR）
を果たす取組みを積極的に推進しております。
４． 社会との共生関係に基盤を置いた経営の推進
Ⅱ．２．のとおり、当社において企業価値の源泉となるべき事業内容は種々ございますが、
各事業が社会に果たす役割を明確に認識しつつ、短期的かつ一時的な利益追求の製品・商品の
みならず、株主・投資者、顧客・仕入先等の取引先、従業員、地域社会等を含めた“社会との
共生関係”に基盤を置いた確固たる理念のもとに各事業の運営が行われることこそが、当社に
おける企業経営の本質であり、それにより、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上が
図れるものと考えております。
当社はかかる使命感と信念のもと、金属加工分野を中心に様々な社会的な役割を担うべき製
品・商品を開発、提供する不断の努力を重ね、企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な
確保、向上に邁進してまいります。
５． コーポレート・ガバナンスに対する取組み
Ⅱ．１．のとおり、当社は、 「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経
営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社
会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべくコーポレート・ガバナンスの充実・強化
に取り組んでいます。
取締役会は、取締役 12 名（取締役（監査等委員であるものを除きます。 名、監査等委員
）9
である取締役 3 名（うち 2 名が社外取締役）
）で構成され、毎月 1 回の定例開催や必要に応じ
た臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議するとともに、業績の進捗についても議
論し対策等を検討しています。
また、当社の重要課題等について適宜議論する経営企画会議（役付取締役を中心に構成）を
設置し、代表取締役の意思決定を補佐しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役 1 名、非常勤の監査等委員である社外取締
役 2 名で構成しております。取締役会には監査等委員である取締役全員が出席し、取締役（監
査等委員であるものを除きます。 ）とは職責を異にすることを充分認識し、取締役会における
議決権行使を通じて、取締役（監査等委員であるものを除きます。 ）の職務執行の監査・監督
機能を果たしています。
加えて、取締役（監査等委員であるものを除きます。 ）の報酬について透明性・公正性を確
保する観点から、監査等委員である取締役 3 名全員をメンバーとする任意の諮問委員会である
役員報酬委員会を設置しております。
また、当社では、内部統制の徹底とリスク管理に万全を期す目的で、社長直轄の内部監査室
を設置し、適宜総務部及び経理部がサポートを行っています。さらに、必要に応じてコンプラ
イアンス委員会を開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。コンプラ
イアンス委員会は全取締役で構成され、内部監査室の参加のもと総務部を事務局として、当社
グループのコンプライアンス状況、内部統制システム及び財務報告にかかる内部統制等につい
て協議を行っております。
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Ⅲ． 本プランの内容
（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって
当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１． 本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。
当社は、Ⅰ．２．のとおり、当社株式に対する大量買付け等が行われた場合でも、その目的
等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものであれば、当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買付け提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株
主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、不適切な株式の大量買付けにより、会社の企業価値ひいては株主共同の利益
が毀損される可能性が生じる状況も見受けられます。
また、2020 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、
【別紙５】に記載のとおりとなってお
り、株式は金融機関、国内法人、外国法人及び個人等に広く分散して保有され、安定的な大株
主が存するわけではなく、今後、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付
けが行われる可能性を否定することはできません。
そのため、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付けが行われた場合に、株主の皆様
が適切な判断を行うために、必要な情報や時間を確保し、大量買付者との交渉等が一定の合
理的なルールに従って行われることが必要不可欠であり、これは企業価値ひいては株主共同
の利益の確保、向上に資するものと考えております。
そこで、大量買付け時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定
し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合の
対応方針を含めた買収防衛策として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られる
ことを条件として、現プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしまし
た。
２． 本プランの概要とその合理性を高める取組み
（１） 本プランの概要
本プランは、Ⅲ．３．に定める当社株券等の大量買付者に対し、Ⅲ．４．のとおり大量買付
者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明書ならびに大量買付け等の目的、方法及
びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方
針、事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供など、事前に明定した手続の遵
守を求めるとともに、大量買付者が同手続に違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、独立委員
会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、Ⅲ．５．に定める新株予約
権の無償割当て（以下「本新株予約権の無償割当て」といいます。 ）もしくは会社法その他の
法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置（以下、本新株予約権の無償割当てを含む
これらの対抗措置を総称して「本新株予約権の無償割当て等」といいます。 ）を発動する買収
防衛策です。
また、大量買付者出現時の対応にかかる手続の流れは概ね【別紙１】のとおりとなっていま
す。
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（２） 本プランの合理性を高める取組み
a． 株主の皆様の意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られることを条件として、本
定時株主総会終結の時から３年間継続されるものであり、その継続にあたっては、株主の皆様
の意思を尊重し、反映させることとしております。
また、本プランは、有効期間の満了前であっても株主総会の決議によりいつでも廃止するこ
とが可能であり、株主の皆様の意思により廃止することができます。
b． 独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること
本プランにおいては、当社取締役会が対抗措置発動の最終的な判断を行うこととしておりま
すが、その判断にあたっては合理性、客観性、公正性及び透明性を担保するため、社外の独立
した委員から構成される独立委員会を設置します （独立委員会規則の概要については【別紙２】
を、独立委員会委員の氏名及び略歴については【別紙３】をご参照ください。。）
当社取締役会は独立委員会による対抗措置発動の適否等についての判断と勧告を最大限尊
重することとし、取締役会による恣意的な判断を防止いたします。
なお、独立委員会は必要に応じ、外部専門家（弁護士、公認会計士、ファイナンシャルアド
バイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。 ）による専門的見地からの助言を得、
判断の参考とすることもできます。
c． 対抗措置の発動要件の合理性・客観性を確保していること
本プランは本新株予約権の無償割当て等を対抗措置の内容とするものですが、Ⅲ．５．（１）
記載のとおり、その発動を、大量買付者による手続不遵守があった場合や大量買付けがあらか
じめ定める一定の類型に該当する場合といった合理的かつ客観的な要件にかからしめること
により、透明性・予測可能性を高めるとともに、不必要な場合にまで対抗措置が発動されるこ
とのないようにしています。
d． 有効期間を３年としていること（いわゆるサンセット条項）
本定時株主総会において本プランの継続についてのご承認をいただいた後も、本プランは有
効期間を３年と限定し、３年に一度、定時株主総会において、株主の皆様に本プランの継続の
可否をお諮りすることとします。
そして、株主の皆様から本プランのそれ以上の継続についてのご賛同が得られない場合に
は、本プランはそれ以上継続せず、廃止するものとします。
e． デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策でないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役会の決議により廃止できることとしているため、
いわゆるデッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役の過半数の交代が決議されてもなお廃
止または不発動とすることができない買収防衛策）でないことはもとより、スローハンド型買
収防衛策でもありません。
なお、当社の取締役（監査等委員であるものを除きます。 ）の任期は１年であり、任期が２
年である監査等委員である取締役についても期差選任制を採用しておらず、また取締役選任の
ための決議要件についても加重していません。
f． 事前開示を充実させること
本プランの内容については、本開示により、極力明らかにしているところですが、今後、大
量買付者の出現や買収提案の内容、同提案に対する当社取締役会の意見表明、独立委員会にお
ける判断結果等、株主の皆様の判断材料となる事実については、適時適切に開示を行うことと
します。
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３． 本プランの対象となる買付け等
本プランは、以下に記載する①もしくは②に該当する買付けもしくはこれに類似する行為ま
たはその提案（以下「大量買付け等」といい、大量買付け等を行おうとする者を「大量買付者」
といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）が
20％以上となる買付け等
② 当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の
株券等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が
20％以上となる公開買付け
（注１） 「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
以下別段の定めがない限り同じとします。
（注２） 「保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、
同第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注３） 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合を
意味します。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注４） 「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等を意味します。
以下②において同じとします。
（注５） 「公開買付け」とは、金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。
以下別段の定めがない限り同じとします。
（注６） 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合を
意味します。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注７） 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示
に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じとしま
す。
４． 大量買付者出現時の対応にかかる手続の概要
（１） 意向表明書の事前提出
大量買付者には、大量買付け等の実行に先立ち、当社に対して、本プランに従う旨の誓約及
び以下に掲げる事項等を当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書を提出していた
だきます。
① 大量買付者の名称
② 住所または所在地
③ 代表者の役職・氏名
④ 事業目的及び事業内容
⑤ 大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位 10 名）の名称、住所または
所在地、代表者の役職・氏名、事業目的及び事業内容
⑥ 大量買付者が現に保有する当社の株式の数及び意向表明書提出日前 60 日間における大量
買付者の当社の株式の取引状況
⑦ 国内連絡先
⑧ 設立準拠法
⑨ 提案する大量買付け等の概要等
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⑩ 大量買付け等の後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
の概要
⑪ 大量買付け等の後の当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に関する
対応方針の概要
（２） 必要情報の提供
当社取締役会は、Ⅲ．４．（１）の意向表明書の記載に不備がある場合を除き、意向表明書
を受領した日の翌日から起算して 10 営業日（注８）以内に、株主の判断及び当社取締役会と
しての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。 ）のリストを
大量買付者に交付します。大量買付者には、当社取締役会に対して、当社所定の書式により日
本語で本必要情報を提供していただきます。
なお、本必要情報の内容の一部を例示すると以下のとおりですが、本必要情報の内容はこれ
らに限定されるものではありません。
① 大量買付者及びそのグループ（共同保有者（注９）、特別関係者及び（ファンドの場合は
各組合員）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業目的及び事業内容、資本構
成、財務内容、当該大量買付け等と同種の過去の取引の詳細、当該過去の取引が対象会社
の企業価値に与えた影響等を含みます。）
② 大量買付け等の目的、方法及び内容（大量買付け等の対価の種類・価額、大量買付け等の
時期、関連する取引の仕組み、大量買付け等の方法の適法性、大量買付け等の実行の可能
性等を含みます。）
③ 大量買付け等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大量買付け等にかかわる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容及びその算定根拠等を含みます。）
④ 大量買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。 ）の名称、調達
方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 大量買付け等に際しての共同保有者、特別関係者及び関連者（注 10）との間における意思
連絡の有無ならびに意思連絡がある場合はその内容及び当該意思連絡がある者の概要
⑥ 大量買付け等の後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑦ 大量買付け等の後の当社の従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者に関す
る対応方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
当社取締役会は本必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとし
ます。独立委員会は本必要情報を精査し、内容が不十分と判断した場合には、大量買付者に対
し、適宜回答期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して原則 60 日以内とします。
）を
定めた上で、取締役会等を通じて追加的に情報提供を求めることがあります。この場合、大量
買付者においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
なお、当社取締役会は、独立委員会が大量買付者による本必要情報の提供が十分になされた
と認めた場合には、速やかに本必要情報の提供が完了した旨を大量買付者に通知します。
また、独立委員会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から
当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、独立委員会が求める
本必要情報が全て揃わなくても、独立委員会の判断に基づき、当社取締役会は、大量買付者と
の情報提供に係る交渉等を終了し、Ⅲ．（３）のとおり独立委員会による当社取締役会に対す
る情報提供の要求を行う場合があります。
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（注８） 「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日を意味し
ます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注９） 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条
第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
以下別段の定めがない限り同じとします。
（注 10） ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と
共同の支配下にある者、またはその者と共同もしくは協調して行動する者を意味します。
なお、「支配」とは、会社法施行規則第３条第３項に規定する財務及び事業の方針の決定を支
配している場合をいいます。
（３） 独立委員会による当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大量買付者から意向表明書及び本必要情報が提供された場合、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保、向上の観点から、意向表明書及び本必要情報の内容と当社
取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役
会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適
宜回答期限（原則 30 日以内とします。
）を定めた上、大量買付け等の内容に対する意見（留保
する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。、その根拠資料、代替案その他独立委
）
員会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するよう要求することがあります。
（４） 独立委員会による大量買付け等の内容の検討作業
独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から情報・資料等（追加的に提供を要求したも
のも含みます。 の提供が十分になされたと認めた場合、
） 原則として最長 60 日間の検討期間（以
下「独立委員会検討期間」といいます。 ）を設定します。
そして、独立委員会は、独立委員会検討期間において大量買付け等の内容の検討、大量買付
者と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の
提示する代替案の検討等を行います。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、 向上という観点から、
当該大量買付け等の内容を改善させるために必要であれば、当社取締役会等を通じて当該大量
買付者と協議・交渉等を行います。
大量買付者は、独立委員会が当社取締役会等を通じて検討資料その他の情報提供、協議・交
渉等を求めた場合、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、大量買付者の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・
交渉等に合理的に必要な場合には、 日を上限として独立委員会検討期間を延長することがで
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きるものとします。
（５） 独立委員会における判断
a． 本新株予約権の無償割当て等の実施を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、または大量買付
け等の内容の検討、大量買付者との協議・交渉等の結果、大量買付け等がⅢ．５．（１）②も
しくは③に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当て等を実施することが相
当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無に関わらず、当社
取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。
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ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て等の実施の勧告をした後も、以下の
いずれかの事由に該当し、または本新株予約権の無償割当て等を実施することもしくは行使を
認めることが相当でないと判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当て等の中止ま
たは変更を行うことがあります。例えば、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告
をした場合、新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、新株予約権の無償割当て
の中止（以下「本新株予約権の無償割当ての中止」といいます。、新株予約権の無償割当ての
）
効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、新株予約権を無償に
て取得すること（以下「本新株予約権の無償取得」といいます。）を当社取締役会に対し勧告
することができるものとします。
① 当該勧告後、大量買付者が大量買付け等を撤回した場合、その他大量買付け等が存しなく
なった場合
② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付け等がⅢ．５．（１）
②もしくは③に定める要件のいずれにも該当しなくなった場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断する
場合でも、新株予約権の無償割当て等の実施について株主総会の決議を得ることが相当である
と判断するときは、当社取締役会に対し、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当て等に関
する議案の付議を勧告することができるものとします。
b． 本新株予約権の無償割当て等の不実施を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守し、大量買付け等の内容の検討、
大量買付者との協議・交渉等の結果、大量買付け等がⅢ．５． （１）②もしくは③に定める要
件のいずれにも該当せず、かつ本新株予約権の無償割当て等を実施することが相当でないと判
断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無に関わらず、当社取締役会に対
して、本新株予約権の無償割当て等を実施しないことを勧告します。
ただし、 独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て等を実施しないことを勧告した後も、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による大量買付け等が
Ⅲ．５．（１）②もしくは③に定める要件のいずれかに該当するに至った場合、または本新株
予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約
権の無償割当て等を実施することを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。
（６） 取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当て等の実施ま
たは不実施等（Ⅲ．４． （５）a．に定める本新株予約権の無償割当ての中止及び本新株予約権
の無償取得を含みます。 ）に関する決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から本新株予約権の無償割当て等の決議に係る株主総会
の招集を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、
速やかに当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該
基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使できる
株主は、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当社取締役会は当該株主総会において、本新株予約権の無償割当て等の実施に関する議案を
付議するものとし、当該株主総会の決議は出席した議決権を行使することができる株主の議決
権の過半数によって決するものとします。当社取締役会は、株主総会において本新株予約権の
無償割当て等に係る決議がなされた場合には、株主総会における決議に従い、本新株予約権の
無償割当て等に必要な手続を遂行します。
9
なお、大量買付者は、本プランに定める手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償
割当て等の実施または不実施に関する決議を行うまでの間、または上記の株主総会が開催され
る場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施に関する
決議がされるまでの間、大量買付け等を実行してはならないものとします。
（７） 株主の皆様に対する情報開示
当社は、独立委員会の判断を参考として、大量買付者の出現、意向表明書及び本必要情報の
提供、本必要情報の提供の完了、独立委員会検討期間の開始、独立委員会検討期間を延長する
場合にはその期間及び理由、独立委員会検討期間の終了、当社取締役会の独立委員会に対する
代替案の提供、独立委員会による勧告、当社取締役会による本新株予約権の無償割当て等の実
施または不実施に関する決議、当社取締役会による株主総会招集の決議、本新株予約権の無償
割当て等の実施に関する株主総会の決議にかかる事実、その内容等に関する情報を、株主の皆
様に対し適時適切に開示します。
５． 本新株予約権の無償割当ての内容等
（１） 本新株予約権の無償割当て等の要件
当社は、大量買付け等が次に掲げる要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当て等
を実施することが相当であると判断した場合、当社取締役会または株主総会の決議により、本
新株予約権の無償割当て等を実施することを予定しております。
なお、本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施に関する決議は、
必ず独立委員会の判断及び勧告を経て行われます。
① 本プランに定める手続きを遵守しない大量買付け等である場合
② 次に掲げる行為その他これに類似する行為により、 当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付け等である場合
ア． 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
イ． 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な資産等を大量買付者または
そのグループに取得させる等、当社の犠牲の下に大量買付者やそのグループの利益を
実現する経営を行うような行為
ウ． 当社の資産を大量買付者またはそのグループの債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
エ． 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分
させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価
の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
③ 強圧的二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買
付条件を株主に不利に設定し、または明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行う
ことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付け等であ
る場合
（２） 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社は、当社
取締役会決議または株主総会決議において別途定める割当期日における最終の株主名簿に記
載または記録された株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき、一定の行使条件及
び取得条項を付した新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての詳細については、【別紙４】をご参照ください。
10
６． 株主及び投資家の皆様に与える影響
（１） 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、本新株予約権の無償割当て等は行われませんので、株主及び
投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２） 対抗措置として本新株予約権の無償割当てが実施された場合に株主及び投資家の皆様に与
える影響
当社取締役会または株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議し
た場合、当該決議において別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録され
た株主の皆様に対し、原則としてその保有する当社株式１株につき新株予約権１個の割合で、
新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、新株予約権の権利行使期間内に金
銭の払い込みその他Ⅲ．６．（３）に記載する新株予約権の行使にかかる手続を経なければ、
他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する株式が希釈化されることになり
ます。
ただし、当社は、Ⅲ．６．（３）c．に記載する手続により、【別紙４】「新株予約権無償
割当ての要項２．（４）」に定める新株予約権を行使することができない者（以下「非適格者」
といいます。）以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付す
ることがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、新
株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、
その保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。
なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後においても、当社は、Ⅲ．４．
（５）a．に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当てを中止し、
または新株予約権を無償取得する場合があります。
これらの場合、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、経済
的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損
害を被る可能性がある点にご留意ください。
（３） 対抗措置として本新株予約権の無償割当てが実施された場合に本新株予約権の無償割当て
に伴って株主の皆様に必要となる手続
a． 新株予約権の割当手続
当社取締役会または株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議し
た場合には、当社は、新株予約権の無償割当てにかかる割当期日を公告します。この場合、割
当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に新株予約権が無償で割
り当てられます。
なお、割当対象株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株
予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
b． 新株予約権の行使手続
当社取締役会または株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議し
た場合には、当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行
使にかかる新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご
自身が非適格者でないこと等についての表明・保証条項、補償条項、違約金条項その他の誓約
文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類
を送付します。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、新株予約権の行使期間内
にこれらの必要書類を提出した上、新株予約権１個あたり１円以上で新株予約権無償割当決議
において定める価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個に
つき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
11
c． 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、法定の手続に従い、当
社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を
交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社によ
る当該新株予約権の取得の対価として、原則として１個の新株予約権につき１株の当社株式を
受領することになります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でない
こと等についての表明・保証条項、補償条項、違約金条項その他の誓約文言を含む当社所定の
書式による書面をご提出いただきます。
なお、新株予約権無償割当決議において、非適格者からの新株予約権の取得その他取得に関
する事項について定められた場合には、当社はかかる定めに従った措置を講じることがありま
す。
また、当社は、非適格者から金銭等経済的対価を交付して本新株予約権を取得することはあ
りません。
上記のほか、新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につき
ましては、新株予約権無償割当決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知し
ますので、当該内容をご確認ください。
７． 本プランの有効期間と継続及び廃止・変更
本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られた場合、継続後の本プランの有効期間
は、本定時株主総会終結の時から 2023 年６月に開催予定の定時株主総会の終結の時までの３
年間とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含みます。 ）については３年ご
とに定時株主総会の承認を経ることを条件とします。
ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止
する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間の満了前であっても、独立委員会の承認を得た
上で、株主総会決議の趣旨に反しない限りにおいて本プランを修正・変更、廃止することがで
きるものとします。
なお、本プランの継続以後、法令の新設または改廃により、本プランの条項または用語の意
義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会は、当該法令の趣旨を考慮の上、本
プランの条項または用語の意義等を適宜合理的な範囲で読み替えることができるものとしま
す。
12
Ⅳ． 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同利益を損なうものでは
なく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
１． 買収防衛策に関する指針に適合していること
本プランは、Ⅰ．記載の会社の支配に関する基本方針に沿いかつ 2005 年５月 27 日に経済産
業省・法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策
に関する指針」が定める３原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開
示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）ならびに、経済産業省に設置された企業
価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方」の定める指針に適合しております。
２． 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
Ⅰ．記載のとおり、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営
理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解
し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければなら
ず、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
本プランは、このような企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある買収から
の防衛をその目的及び内容としており、当社における会社の支配に関する基本方針に沿うもの
であります。
３． 本プランが当社の株主の共同利益を損なうものではないこと
Ⅳ．２．記載のとおり、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれの
ある大量買付けを行おうとする者から当社を防衛することをその目的及び内容としており、株
主共同の利益を損なうものではありません。
このことは、Ⅲ．２．記載のとおり、本プランが、株主の皆様の意思を重視するものである
こと、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること、対抗措置の発動要件
の合理性・客観性を確保していること、有効期間を３年としていること、株主の意思によりい
つでも本プランを廃止できること、デッドハンド型買収防衛策でないこと及び事前開示を充実
させていることなどからも明白です。
４． 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
Ⅲ．１．記載のとおり、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上
のために導入するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
このことは、本プランが対抗措置の発動につき社外の独立した委員から構成される独立委員
会の勧告を最大限尊重するという枠組みを取っていることなどからも明白です。
（以上）
13
【別紙１】大量買付者出現時にかかる手続の流れの概要
当社株式の大量買付者の出現
大 買 者 量
量 付 が大 買 大 買 者 量
量 付 が大
付けルールを遵 し
守 買 けルールを遵
付
た場合 守しなかった場合
買付者 ⇒ 当社
１ 意 向 表 明 書 を 提 出 意向表明書を提出
０
日 しない場合
間 独
当社 ⇒ 買付者 立
必要情報のリストを交付 委
員
会
買付者 ⇒ 当社 が
必 要 情 報 を 提 供 必要情報を提供 対
原 しない場合 抗
則
３ 措
０ 当社取締役会 ⇒ 独立委員会
日 置
間 (検討のうえ)大量買付け等に対する意見等を提供
の
発
【独立委員会における検討等】 動
原 ・大量買付け等の内容の検討 を
・大量買付者と当社取締役会の経営計画等に関する 独立委員会の検 取
則
情報収集・比較検討 など 討の終了を待た
６ 締
０ ずに買付けを開 役
日
始する場合 など 会
間 【独立委員会における判断】
に
最 対抗措置を 株主総会へ
長 発動することの要否 付議することの要否
勧
９ 告
０ 否 要 要
日
間
【独立委員会による勧告】
取締役会が 取締役会が 株主総会が 株主総会が 取締役会が
対抗措置の 対抗措置の 対抗措置の 対抗措置の 対抗措置の
不発動を決議 発動を決議 不発動を決議 発動を決議 発動を決議
新株予約権の無償割当て等が
新株予約権の無償割当て等を実施
実施されないまま大量買付け開始
（注）本図は、大量買付者出現時の対応にかかる手続の内容の理解の一助となるよう、あくまで概要をイメージとして
わかりやすく表示した参考資料ですので、ルールの詳細については本文をご覧ください。
（以上）
14
【別紙２】 独立委員会規則の概要
１． 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２． 独立委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社
外取締役または社外の有識者のいずれかに該当するものの中から、当社取締役会が選任する。
ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の
業務領域に精通するもの、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準ずるものでなけ
ればならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間
で締結したものでなければならない。
３． 独立委員会委員の任期は、選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとし、社外取締役であった独立委員会委員が取締役でなくなった場
合（ただし、再任された場合を除く。 ）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了する
ものとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
４． 独立委員会は、以下の各号に掲げる事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付
して当社取締役会に対して勧告する。 当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、
本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含
む。）に関する決議を行う（ただし、本新株予約権の無償割当て等の実施が当社株主総会に付
議された場合には、当該株主総会における決議に従う。。）
なお、独立委員会委員は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値ひいては株主共
同の利益の確保、向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経
営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施 （本新株予約権の無償割当て等の実施に
つき当社株主総会へ付議することを含む。）
② 本新株予約権の無償割当て等の中止または変更
③ 本新株予約権の無償取得
④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
５． 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に掲げる事項を行う。
① 当該買付け等が本プランの対象となる大量買付け等に該当するか否かの判断
② 大量買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報・資料等の提供の要求及びそ
の回答期限の決定
③ 独立委員会検討期間の設定及び延長の決議
④ 大量買付け等の内容の精査・検討
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提示の要求、代替案の検討
⑥ 当社取締役会を通じた大量買付者との交渉・協議
⑦ 本プランの修正・変更、廃止にかかる承認
⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が別途独立委員会で行うことができるものと定めた事項
６． 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上という観点から、大量
買付け等の内容を改善させるために必要であれば、当社取締役会等を通じて大量買付者と協
議・交渉を行うものとする。
15
７． 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が必要
と認めるものの出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
８． 独立委員会は、当社の費用で、外部専門家（弁護士、公認会計士、ファイナンシャルアドバ
イザー、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
９． 各独立委員会委員は、大量買付け等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
10． 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。ただし、委員に事故ある時その他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の
過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
（以上）
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【別紙３】 独立委員会の委員の氏名及び略歴
西 野 吉 隆 （1952 年 9 月 25 日生）
1976 年 11 月 監査法人中央会計事務所 入所
1981 年 ８月 公認会計士登録
1997 年 ９月 中央監査法人 代表社員
2007 年 ８月 公認会計士西野吉隆事務所 開設
2008 年 ６月 当社 社外監査役
2010 年 １月 税理士登録
2015 年 ６月 株式会社ニチダイ 社外取締役（監査等委員）
（注） 西野吉隆氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
清 水 俊 順 （1966 年 10 月 14 日生）
1996 年 ４月 大阪弁護士会登録
清水・高村法律事務所（現 弁護士法人サン総合法律事務所）入所
2002 年 ４月 清水・高村法律事務所 パートナー就任
2003 年 １月 弁護士法人サン総合法律事務所 設立
2011 年 １月 弁護士法人サン総合法律事務所 代表パートナー 就任（現任）
2016 年 ４月 大阪簡易裁判所民事調停委員
2017 年 ４月 京都大学法科大学院非常勤講師
（注） 清水俊順氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
西 尾 宇一郎 （1955 年 3 月 7 日生）
1982 年 ３月 公認会計士登録
1983 年 12 月 税理士登録
1999 年 ７月 監査法人誠和会計事務所 代表社員
2001 年 ７月 日本公認会計士協会理事
2002 年 ７月 監査法人トーマツ 代表社員
2005 年 ４月 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授（現任）
2015 年 ６月 当社 社外取締役
2016 年 ６月 ケイミュー株式会社 社外監査役（現任）
2016 年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員） （現任）
2018 年 ３月 ザ・パック株式会社 社外取締役（現任）
（注） 西尾宇一郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、同氏は当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として
届け出ております。
（以上）
17
【別紙４】新家工業株式会社 新株予約権無償割当ての要項
１． 新株予約権無償割当てに関する事項の決定
（１） 新株予約権の内容及び数
２．記載の事項を含む内容の新株予約権（以下、個別にまたは総称して「新株予約権」とい
う。 ）の無償割当ての取締役会決議または株主総会決議（以下「新株予約権無償割当決議」と
いう。 ）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。
）における当社の最終の発行
済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。 ）と同数の新株
予約権を割り当てる。
（２） 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、そ
の保有する当社株式１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
（３） 新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当決議において別途定める日とする。
２． 新株予約権の内容
（１） 新株予約権の目的である株式の数
a. 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株と
する。ただし、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式によ
り調整されるものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金によ
る調整は行わない。
調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
なお、将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号）となった場合においても、
新株予約権の行使により発行される当社株式及び新株予約権の取得と引換えに交付する株
式は、いずれも当社が現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものと
する。
b. 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はそ
の効力発生の翌日以降、これを適用する。
c. ２．
（１）a．に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式数（た
だし、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる行為を行う
場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割その他
の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。
（２） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額に対象株式数
を乗じた価額とする。
「行使価額」とは、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額
のことであり、１円以上で新株予約権無償割当決議において別途定める価額とする。
18
（３） 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行
使期間開始日」という。 ）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当決議
において別途定める期間とする。
ただし、２．
（７）b．の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新
株予約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が行使に
際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日
とする。
（４） 新株予約権の行使条件
a. ①特定大量保有者、 ②特定大量保有者の共同保有者、 ③特定大量買付者、 ④特定大量買付
者の特別関係者、 ⑤上記①ないし④に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得
ることなく譲り受けもしくは承継した者、 または⑥上記①ないし⑤に該当する者の特定関連
者（以下、①ないし⑥に該当する者を総称して「非適格者」という。 ）は、原則として新株
予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおりに定義される。
① 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１
項に規定する株券等を意味する。以下別段の定めがない限り同じ。 ）の保有者（同法第 27
条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。 ）
で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割
合を意味する。 ）が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
② 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、
同第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。
③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公
開買付けを意味する。 ）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の２第１項に規
定する株券等を意味する。以下本③において同じ。 ）の買付け等（同法第 27 条の２第１項
に規定する買付け等を意味する。以下本③において同じ。 ）を行う旨の公告を行った者で、
当該買付け等の後におけるその者の所有 （これに準ずるものとして同法施行令第７条第１
項で定める場合を含む。 ）に係る株券等の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定
する株券等所有割合を意味する。以下同じ。 ）がその者の特別関係者の株券等所有割合と
合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
④ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者（当社取
締役会がこれに該当すると認めた者を含む。 ）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者に
ついては、 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２
項で定める者を除く。
⑤ ある者の「特定関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその
者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、 またはその者と協調して行動
する者として当社取締役会が認めた者をいう。 「支配」とは、会社法施行規則第３条第３
項に規定する財務及び事業の方針の決定を支配している場合をいう。
19
b. ２．（４）a．にかかわらず、次の①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者ま
たは特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に
規定する子会社を意味する。 ）または当社の関連会社（同第５項に規定する関連会社を意
味する。）
② 当社を支配する意図がなく２． （４）a．①に記載する要件に該当することになった者であ
る旨を当社取締役会が認めた者であって、かつ、２． （４）a．①の特定大量保有者に該当
することになった後 10 日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができ
る。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記２． （４）a．①の特
定大量保有者に該当しなくなった者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、 自己の意思によることなく、 （４）
２． a．
①の特定大量保有者に該当することになった者である旨を当社取締役会が認めた者 （ただ
し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。 ）
④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の
確保、向上に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当社取締役会が
認めた者についても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に反しないと
当社取締役会は別途認めることができる。 ）
c. 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適格者のた
めに行使しようとしている者ではないこと、 及び新株予約権の行使条件を充足していること
等の表明・保証条項、 補償条項、 違約金条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による
書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
d. 新株予約権を有する者が本２． （４）の規定により、新株予約権を行使することができな
い場合であっても、 当社は、 当該新株予約権を有する者に対して、 損害賠償責任その他の責
任を一切負わないものとする。
（５） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額は、新株予約権無償割当決議において別途定める額とする。
（６） 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
（７） 当社による新株予約権の取得
a. 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適
切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての
新株予約権を無償で取得することができる。
b. 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権の
全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付するこ
とができる。
なお、当社取締役会は、新株予約権の内容として、非適格者が保有する新株予約権につい
て金銭等経済的対価を交付する旨の取得条項を付すことはできないものとする。
この場合、非適格者以外の者は、別途、自身が非適格者でないこと等についての表明・保
証条項、補償条項、違約金条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面を提出す
る。
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（８） 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
新株予約権無償割当決議において別途決定する。
（９） 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（10） 法令の改正等による修正
本プランの継続以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項または用語の意
義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会は、当該法令の趣旨を考慮の上、上
記各項に定める条項または用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるも
のとする。
（以上）
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【別紙５】 当社株式の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 16,000,000 株
２．発行済株式の総数 6,045,326 株
３．株主数 4,017 名
４．大株主（上位 10 名）
株 主 名 持株数 持株比率
百株 ％
株式会社北國銀行 2,588 4.64
株式会社三菱 UFJ 銀行 2,588 4.64
加賀商工有限会社 2,101 3.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,099 3.76
株式会社りそな銀行 2,096 3.76
阪和興業株式会社 1,775 3.18
株式会社みずほ銀行 1,576 2.83
ＪＦＥスチール株式会社 1,403 2.51
新家 正彦 1,283 2.30
日鉄日新製鋼株式会社 1,280 2.29
（注） １．表示単位未満は切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、自己株式（475,880 株）を控除して計算しております。
３．当社保有の自己株式を除く上位 10 名を記載しております。
（以上）
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