7298 Ｊ－八千代工 2020-05-25 19:00:00
取締役等に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 八 千 代 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山口 次郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ７２９８）
問い合わせ先 経営戦略室長 鮎川 浩
電 話 ０４－２９５５－１２１１
取締役等に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
八千代工業株式会社（以下、当社）は、2020 年５月 25 日開催の取締役会において、当社の取締
役（非常勤取締役、社外取締役および国内非居住者を除く）および当社と委任契約を締結する執行
役員（国内非居住者を除く）
（以下、併せて「取締役等」という）を対象とした、株式報酬制度（以
下、本制度）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 23 日開催予定の第 67 回定時株
主総会（以下、本株主総会）に付議することとしましたのでお知らせいたします。
記
１．本制度の導入
（１）当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、
取締役等の企業価値増大への貢献意識および株主価値の最大化への貢献意欲を一層高め
ることを目的として、本制度を導入します。
（２）本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
（３）本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP 信託）と称される
仕組みを採用します。本制度は、取締役等の役位等により当社株式および当社株式の換
価処分金相当額の金銭（以下、当社株式等）を取締役等に交付および給付（以下、交付
等）する制度です。
（４）当社は、本制度の実施のため設定した BIP 信託（以下、本信託）の信託期間が満了した
場合、原則として、信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うこと
により、本制度を継続的に実施することを予定しています。
本制度の導入により、取締役等の報酬は、
「基本報酬」「賞与」および「株式報酬」により構
、
成されることになります。
２．BIP 信託の仕組み
①株主総会決議
⑨ ⑧
残 残 【委託者】
余 余
財 株 当社
産 式 ②
の の ⑤ ③ 株
給 無 配 信 式
付 償 当 託 交
譲 設 付
渡 定 規
・ 程
消 【受託者】（予定） ⑦当社株式交付
却 および
三菱 UFJ 信託銀行（株）
金銭給付 【受益者】
④当社株式の （共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行（株））
取締役等
買い付け BIP 信託
株式市場
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
④代金の支払い
信託管理人
① 当社は本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬に係る必要な決議を得ます。
② 当社は取締役会の決議により、本制度に関する規程として株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金
銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市
場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の当社の株主総会決議で承認を受けた
範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 株式交付規程に従い、信託期間中、取締役等の役位等に応じ、取締役等に一定のポイント
（下記３．（５）に定める）数が付与され、当該ポイントを累積します。取締役等の退任
後に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該ポイントに応じて当社株式等の
交付等を行います。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種のインセンティブプラン
として本信託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付の対象となります。信託期
間の満了により本信託を終了する場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、
当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。
⑨ 信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する
場合には、株式取得資金として活用されます。信託期間満了により本信託を終了する場合
には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない
団体への寄附を行う予定です。
（注） 受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により、信託内に当社株式がな
くなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。また、信託期間中に取
締役等について定められる累積ポイント数に対応した株式数が不足する可能性が生じた
場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場
合には、本株主総会で承認を受けた範囲内で、本信託に追加で金銭を信託するとともに、
当社株式を株式市場から取得することがあります。
３．本制度の内容
（１）概要
本制度は、2020 年から 2023 年までの３年間の取締役等の職務執行期間（以下、対象
期間）を対象として、取締役等の退任後に役員報酬として当社株式等の交付等を行う制
度です。なお、本信託の延長（下記（４）イに定める）が行われた場合には、以降の連
続する３年間の取締役等の職務執行期間をそれぞれ対象期間とします。
（２）導入に係る株主総会決議
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役等に対
して付与するポイントの総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、本信託の延長を行う場合は、株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満
了時において信託契約の変更および追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定
します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、退任後に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益
者確定手続きを経た上で、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に相当する当
社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりです。
① 制度開始日以降に取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締
役等になった者を含む）
（※１）
② 国内居住者であること
③ 取締役等を退任していること（取締役等を退任後、当社に在籍している者は、当社
を退任していること）
（※１）
④ 自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く）、在
任中に一定の非違行為があった者、または職務・社内規程等の重要な違反をしたこ
と等により辞任した者もしくは解任された者でないこと
⑤ その他、本株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信
託契約または株式交付規程に定めるもの
（※１）ただし、下記（４）ウに記載する信託期間の延長が行われ、延長後の信託期
間の満了時においても、本制度の対象者が取締役等として在任している場合
には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に
当社株式等の交付等が行われます。
（４）信託期間
ア 当初の信託期間
2020 年８月（予定）から 2023 年８月（予定）までの約３年間とします。
イ 本信託の延長
信託期間の満了時において、原則として、信託契約の変更および追加信託を行う
ことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を延長することを予定して
います。その場合、さらに３年間、本信託の信託期間を延長し、当社は延長された
信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出
を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続
します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末
日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当
社株式で交付等が未了であるものを除く）および金銭（以下、残存株式等）がある
ときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認
決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。原則として、この信託期間の延長は、
一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することを予定しています。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の延長が行われた
場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を充足する可能性のある取
締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行
われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等
が完了するまで、一定期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあ
ります。
（５）取締役等に交付等が行われる当社株式等
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、対象期間ごとに取締役等に毎
年付与されるポイントにより定まります。取締役等には、毎年一定の時期に、役位等に
応じてあらかじめ定められたポイントの付与が行われ、取締役等の退任後に、退任まで
の在任期間に対応したポイントの累積値（以下、累積ポイント数）に応じて当社株式等
の交付等が行われます。
１年間あたりの付与ポイント（小数点以下の端数は切捨て）
＝ 役位ごとの株式報酬額÷本信託内の当社株式の取得平均株価（※２）
（※２）信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取
得された当社株式の取得平均株価とします。
（ただし、信託期間の延長に伴い
本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初
日における東京証券取引所における当社株式の終値とします。
）
なお、１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中
に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、
１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
（６）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足する取締役等は、当社の取締役等を退任した時点における累積ポイ
ントに相当する数の当社株式の交付を本信託から行うものとします。このとき、当該取
締役等は、累積ポイント数の 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨て）
について交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する数の当社株式については、本信
託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が死亡した場合は、その時点で算
定される累積ポイント数に相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価
した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役等の相続人が本信託から
受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が海外赴任す
ることとなった場合は、その時点で算定される累積ポイント数に相当する数の当社株式
について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を、
当該取締役等が本信託から受けるものとします。
（７）本信託に拠出される信託金の合計上限額および本信託において取締役等に付与するポイ
ントの総数の上限
当社が、対象期間ごとに本信託に拠出する信託金の合計額および本信託において取締
役等に付与するポイントの総数は、本株主総会決議において承認されることを条件とし
て、以下の上限に服するものとします。
① 信託に拠出する信託金の合計上限額
48 百万円（３年分）（※３）
（※３）本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となり
ます。
② １年間あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限
67,000 ポイント（※４）
（※４）上記の信託金の額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定していま
す。
また、信託期間において、本信託が取得する当社株式の数（以下、取得株式数）は、
かかる１年間あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限に、対象期間の
年数である３を乗じた数に相当する株式数（201,000 株）を上限とします。
（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（７）の株式取得資金および取得株式数
の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（上記（６）により取締役等に交付等が行われる前の当社株
式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないも
のとします。
（１０）本信託内の当社株式の配当の取り扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に
充当されます。
（１１）信託期間満了時の取り扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種のインセンティブプ
ランとして本信託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付の対象となります。
信託期間の満了により本信託を終了する場合には、本信託から当社に当該残余株式を無
償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継
続利用する場合には、株式取得資金として活用されます。信託期間満了により本信託を
終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と
利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤ 受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約時期 2020 年８月（予定）
⑧ 信託の期間 2020 年８月（予定）～2023 年８月末日（予定）
⑨ 制度開始時期 2020 年８月（予定）
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の額 48 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）
⑬ 株式の取得時期 2020 年８月５日（予定）～2020 年８月 31 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む）末日以前の５営業日か
ら決算期末日までを除く）
⑭ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更さ
れることがあります。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱 UFJ 信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社
が BIP 信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱 UFJ モルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受
益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以上