7296 ＦＣＣ 2021-06-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社エフ・シー・シー
代表者名 代表取締役社長 斎藤善敬
（コード：7296 、東証第一 部）
問合せ先 執行役員事業管理統括 大石安孝
（TEL．053-523-2471）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 22 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年７月21日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 14,484株
（3）処分価額 １株につき 1,556 円
（4）処分価額の総額 22,537,104円
（5）割当予定先 取締役（※） ３名 8,572株
常務執行役員 ４名 5,912株
※監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下「対象取締役」という。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制
度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。ま
た、2021 年６月 22 日開催の第 91 回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠
で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいておりま
す。
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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は年額 100 百万円以内とし、本制度により発行または処分され
る当社の普通株式の総数は年５万株以内といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株
式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または
退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当
である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得する
こと
なお、当社は、対象取締役のほか、当社の常務執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報
酬制度を導入することといたしました。
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役３名および常務執行役員４名（以下「割
当対象者」という。）に対し、本制度の目的、割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭
報酬債権合計 22,537,104 円の現物出資と引換えに当社の普通株式 14,484 株（以下「本割当株式」という。）
を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
割当対象者は、2021 年７月 21 日（払込期日）から当社の取締役または執行役員のいずれも退任する日
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日まで
の期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役または執行役員の地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当
社の取締役または執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開
始日を含む月の翌月から当該退任の日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数
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（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数
（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につ
き、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月21日（取締役会決議日の前営
業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,556円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
以上
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