7294 ヨロズ 2020-12-21 17:30:00
臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名
横浜市港北区樽町三丁目７番６０号
代表者名 代表取締役社長 志藤 健
（コード番号 7294 東証 第一部）
問合せ先 取締役副社長執行役員 佐草 彰
（TEL：０４５－５４３－６８０２）
臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、2020年11月20日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」において、
当社株主１名（株式会社レノ。以下「請求人」といいます。）より、会社法第297条第１項の規定
に基づく臨時株主総会招集の請求に関する同日付け書面（以下「本書面」といいます。）を受領し
たことをお知らせし、また、2020年11月25日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定に関する
お知らせ」において、2020年12月12日を臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の
議決権行使の基準日とし、2021年１月下旬を目処に、本臨時株主総会を開催すべく検討と準備を開
始したことをお知らせし、2020年11月25日付け「当社臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取
締役会の意見表明に関するお知らせ」において、請求人による株主提案に対して、当社取締役会が
反対の意見表明を行う旨決議したことをお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、
本臨時株主総会の開催日、場所及び付議議案並びに株主提案に対する当社取締役会の意見について、
下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１. 本臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案
（1）開催日時
2021年１月22日（金曜日）午前10時
（2）開催場所
株式会社ヨロズ 本社
（3）付議議案
議案（株主提案）
買収防衛策に係る定款変更の件
２. 付議議案の要領、提案理由
議案（株主提案）
買収防衛策に係る定款変更の件
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【議案の要領】
現行の定款第15条に次の第３項を加える。
「３.当会社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定めるものをいう。）の大規模買付行為
への対応方針（買収防衛策）は、株主総会の決議（会社法第303条第２項及び同法第305条第１項に
基づき株主が提案する議案による決議を含み、かつ、これに限らない。）によりこれを廃止するこ
とができる。」
【提案理由】
議案の提案理由については、本別紙をご参照ください（本書面の該当部分を原文のまま掲載しており
ます。。
）
３. 株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、株主提案に係る本議案（以下「本株主提案」といいます。
）に反対いたします。
反対の理由は以下のとおりです。
(1)過去の定時株主総会において、本株主提案と同内容の株主提案をする機会が複数存在したにも
かかわらず、敢えてそれを行っておらず、また、2021年６月に開催される予定の当社第76回定
時株主総会において、本株主提案と同内容の株主提案を行うことにより、本株主提案と同様の
目的が達成できること
請求人は、2019年６月17日開催の当社第74回定時株主総会（以下「2019年定時株主総会」といい
ます。）において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「買収防衛策」といいま
す。）の廃止を議案とすること等に関する株主提案（以下「2019年株主提案」といいます。）を当
社に対して行い、これに対して、当社は、請求人に対し、2019年株主提案については法的に疑義が
あるため、本株主提案と同様に、定款変更議案の形に修正のうえ適法に株主提案を行うのであれば、
当該株主提案について株主総会の議案とする旨連絡いたしました。しかしながら、請求人は、当社
の上記申し入れを敢えて無視し、2019年株主提案の議題等を招集通知及び参考書類に記載すること
等を求める株主提案議題等記載仮処分命令申立て（以下「本仮処分命令申立て」といいます。）を
提起するに至りました。なお、本仮処分命令申立てについては、当社の主張が認められ、2019年５
月20日付けで横浜地方裁判所より却下決定（以下「本地裁決定」といいます。）がなされ、上級審
である東京高等裁判所も、同月27日付けで請求人の主張を全て排斥して抗告を棄却し、当社の全面
的勝訴が確定しております（詳細については、2019年５月28日付け「当社株主による仮処分命令申
立ての却下決定、及び抗告に対する棄却決定に関するお知らせ」をご参照ください。）。
上記のとおり、請求人は、定款変更議案として株主提案をすれば、買収防衛策の廃止について2019
年定時株主総会で諮ることが法的に問題なく可能であり、かつ、当社からの連絡によりそのような
方法を採ることができることにつき十分認識していたにもかかわらず、敢えてこれを行わなかった
ものであります。さらに、請求人は、本仮処分命令申立てで敗訴したことを踏まえてか、2020年６
月26日開催の当社第75回定時株主総会においても、本株主提案と同内容の株主提案をすることが問
題なくできたにもかかわらず、敢えてこれを行っておりません。
加えて、本株主提案の提案理由には、なぜ2021年６月開催予定の当社第76回定時株主総会ではなく、
新型コロナウイルス感染症（COVID－19）が収束せず、冬に向けて更に感染拡大が予想されるこの
時期に、わざわざ労力をかけて臨時株主総会を開催してまで本株主提案を株主に諮る必要があるか
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についての説得的な理由は、何ら記載されておりません。
このように、請求人は、①過去の定時株主総会において、本株主提案と同内容の株主提案をする
機会が複数存在したにもかかわらず、敢えてそれを行ってこなかったものであり、また、②2021
年6月に開催される予定の当社第76回定時株主総会において、本株主提案と同内容の株主提案を行
うことにより、本株主提案と同様の目的が達成できるにもかかわらず、敢えて、特段の正当な理由
もなく、新型コロナウイルス感染症（COVID－19）のパンデミックが拡大し、当社の経営も大きな
打撃を被っているこのタイミングで、労力を要する臨時株主総会の招集の請求を行ってきたもので
あり、新型コロナウイルス感染症（COVID－19）の流行がいつ収束するか見通しがつかない未曾有
の状況の中、株主総会にご出席される他の株主さまや当社の状況を顧みずに、請求人によってこの
ような請求が行われたことについては、理解に苦しむものであって、非常に困惑しております。
（2）買い集めた大量の当社株式を短期間のうちに当社やその関係先に高額で売り付け、多額の利
益を享受することを目的としていると推認できること
請求人については、本地裁決定において、①請求人が村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）
の強い影響力の下にあること、②従前、請求人（ないし同じように村上氏の強い影響力の下にあっ
た法人）が投資先企業に対して行ったのと同様に、当社についても、当社株式を大量に買い付けた
上、当社の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の当社株式を短期間のうち
に当社やその関係先に高額で売り付け、多額の利益を享受することを目的としており、その障害と
なる買収防衛策を廃止することを企図していると推認できる旨が認定されております。実際、当社
の買収防衛策と同様の買収防衛策を導入していた東芝機械株式会社（現・芝浦機械株式会社。以下
「東芝機械」といいます。）については、同社が当該買収防衛策を2019年６月21日開催の定時株主
総会終結の時をもって非継続（廃止）としてから約７か月後である2020年１月21日に、請求人と同
様、村上氏の強い影響下にあり、当社株券等につき共同保有者でもある株式会社シティインデック
スイレブンスが、120億円以上の株主還元を実施させるため（公開されている2020年３月17日付け
株式会社オフィスサポートから東芝機械宛ての書簡参照）に、同社株式を最大で約44％取得する目
的で、敵対的な株式公開買付けを開始するに至っています（当該株式公開買付けは、最終的に同年
4月2日付けで撤回されております。）。
また、請求人は、2020年６月26日開催の当社第75回定時株主総会の基準日である同年３月31日以
降、継続的に当社株式を買い進めており、この間に、請求人の株券等保有割合は、その共同保有者
とあわせて9.48％から11.25％（2020年10月13日現在）にまで上昇しており、それ以降も当社株式
を継続して買い進めております。
このような経緯等に鑑みると、本仮処分命令申立てが斥けられ、株主総会において買収防衛策の廃
止を直接の議題とすることができないことから、本株主提案は、表面上は、買収防衛策の廃止を当
社の株主総会の権限の範囲に属する事項とする旨の定款変更議案の形式をとっているものと考え
られますが、本株主提案の真の目的は、上記の本地裁決定が認定しているとおり、当社の買収防衛
策を廃止させることによって、それを突破口に当社の株式を大量に買い付けた上、当社の経営陣に
様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の当社株式を短期間のうちに当社やその関係先
に高額で売り付ける点にあって、本株主提案は、究極的には、当社の中長期的な企業価値を犠牲に
し、請求人の私的な利益の追求のみを目的とするものであると考えられます。
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（3）結論
以上のことから、当社は、請求人は、当社の経営陣に圧力をかけるべく、敢えてこのタイミング
で本株主提案を議題・議案とする臨時株主総会の招集請求を行ってきたものであって、その究極的
な目的は、買い集めた大量の当社株式を短期間のうちに当社やその関係先に高額で売り付ける点に
あると考えられます。本株主提案により、当社の持続的な成長が困難となるだけでなく、その中長
期的な企業価値及び当社株主の皆さま共同の利益が毀損される可能性が高いものと考えておりま
す。
したがって、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
以上
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別紙
議案（株主提案）の内容
第１ 株主総会の目的である事項
議題 買収防衛策に係る定款変更の件
第２ 議案の要領及び提案の理由
第１号議案 買収防衛策に係る定款変更の件
【議案の要領】
現行の定款第 15 条に次の第３項を加える。
「３.当会社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定めるものをいう。）の大規模買付
行為への対応方針（買収防衛策）は、株主総会の決議（会社法第 303 条第２項及び同法第 305 条第
１項に基づき株主が提案する議案による決議を含み、かつ、これに限らない。）によりこれを廃止
することができる。」
【提案の理由】
当社の採用している当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「当社
買収防衛策」といいます）は、平成 30 年６月に開催された当社定時株主総会において承認されて
導入されたものですが、当社買収防衛策は、その有効期間を３年という長期間とする代わりに、有
効期間の満了前であっても、取締役会の決議により廃止できるほか、株主総会での決議によっても
廃止できるとされています。このように、当社買収防衛策は、株主の判断によっていつでもこれを
廃止できるとの説明がなされたうえで、株主総会における承認を得て導入されたものなのです。
そこで、請求人が、令和元年６月に開催される当社の定時株主総会の議題として、当社買収防衛
策の廃止を提案しようとしたところ、当社取締役会は、当社買収防衛策の廃止は株主提案権の対象
ではないとして、これを株主総会の議題とすることを拒絶しました。当社取締役会の上記判断は、
当社買収防衛策が導入された際の説明（株主の判断によっていつでも廃止できる）と矛盾するもの
でしたが、最終的に、東京高等裁判所は、当社の現行定款上、当社買収防衛策の廃止が株主総会の
権限の範囲に属する事項とはいえないとの判断を示しました。
そこで、当社買収防衛策の廃止が株主総会の権限の範囲に属することを明確にするために、現行
定款の変更を提案する次第です。
なお、請求人は、令和２年９月 10 日付けの当社宛て書簡にて、買収防衛策の廃止についての決
定権限を株主総会に付与する旨を明記する定款変更についての議案を、令和３年開催の当社定時株
主総会に会社提案として上程する旨を令和２年 10 月末までに公表して頂くようお願いしておりま
した（その後、期限を同年 11 月 10 日まで延長）。
請求人は、当社が定款において買収防衛策の廃止について意図的に株主の意思を反映させないと
いう不合理な設計をしたとは考えられず、このような誤りは速やかに解消するべきであると考えて
おります。
当社買収防衛策に関し、平成 27 年６月 10 日に当社が開催した定時株主総会の第７号議案（当社
株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件）については、賛成数 130,417
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個、反対数 95,913 個、賛成割合 57.62％という著しく低い賛成割合での可決であり、また、平成
30 年６月 18 日に当社が開催した定時株主総会の第３号議案（当社株式等の大規模買付行為に関す
る対応方針（買収防衛策）継続の件）については、賛成数 118,772 個、反対数 101,094 個、賛成割
合 54.00％という僅差の可決でありました。これは国内外主要機関投資家を含む多くの当社株主か
らの当社買収防衛策に対する強い批判の表れであると考えられます。
また、当社は、令和２年５月 28 日、令和２年３月期通期連結業績を公表し、売上高を 114 億円
減の 1577 億円（6.8％減）、営業利益を 31 億円減の 22 億円（58.3％減）とし、更には売上高、営
業利益の大幅な減少のみならず、多額の有形固定資産の減損損失の計上や、関係会社株式評価損の
計上により、経常利益を 45 億円減の 7.7 億円（85.2％減）、当期純利益を 133 億円減のマイナス
129 億円としました。加えて、当社は、令和２年 11 月 10 日には、令和３年３月期第２四半期累計
期間の業績を公表し、売上高は約 439 億円（43.8％減）、営業利益はマイナス 42 億円、純利益を
マイナス 32 億円としてします。過去５年といった中期的にも、当社の企業価値は大幅に減少して
おり、企業価値を計る重要な指標である時価総額では、平成 27 年３月 31 日終値で約 625 億円であ
ったものが、令和２年 11 月 18 日終値では約 302 億円と、約 52％も減少しています。
コーポレートガバナンス・コードは、その原則１－５（いわゆる買収防衛策）において「買収防
衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするもので
あってはならない。」と述べています。前記のように中期的にも大幅に企業価値を毀損している経
営を行っている中で、買収防衛策の廃止についての株主提案権を否定し、買収防衛策の継続に固執
することは、株主を犠牲にした経営陣の保身というほかありません。
第３ 招集の理由
請求人は、前記第２の【提案の理由】に記載した理由により、総会を招集したうえで前記第２の
【議案の要領】記載の議案を速やかに可決することが当社における株主価値最大化に資すると考え、
臨時株主総会の招集を請求する次第です。
以上
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