7294 ヨロズ 2020-05-28 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年5月28日
2020 日
各 位
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020
2020年５月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月 日開催予定の第75回定
（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 月26日開催予定の第 定
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、
時株主総会（以下「本株主総会」とい 。）に付議することといたしましたので、
。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知ら
のとおり、お知ら
せいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」と
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び 監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」と
社外取締役及び監査等委員である取締役
いいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と
います。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ すると共に、株主の皆様と
一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のため 金銭報酬債権を
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を
譲渡制限付株式の付与のため 金銭報酬債権を報酬として支給するもの
支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき 株主の皆様のご承認
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる 報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認
本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき
を得られることを条件といたします。
得られることを条件といたします。
2015年
年６月10日開催の第 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役 を除きま
日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役 監査等委員である取締役を除きま
回定時株主総会において、当社の取締役 監査等委員である取締役
す。）の の報酬等の額は年額 百万円以内として、また、これとは別枠で、ストックオプションとして割
の額は年額600百万円以内と
百万円以内として、また、これとは別枠で、ストックオプションとして割
り当てる新株予約権に関する報酬枠を年額１億２千万円以内（ただし、いずれの報酬枠も使用人兼務取締
役の使用人分給与を含
役の使用人分給与を含みません。）として、それぞれご承認いただいておりますが、本株主総会では、当
。）として、それぞれご承認いただいておりますが、本株主総会では、当
。）として、それぞれご承認いただいておりますが、本株主総会では、
該報酬枠とは別枠にて
該報酬枠とは別枠にて、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に代えて、本制度を新たに導入
ックオプションとして割り当てる新株予約権に代えて、
ックオプションとして割り当てる新株予約権に代えて、本制度を新たに導入
し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様 にご承認をお願いする予
し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆 様にご承認をお願いする予
定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、今後、取締役に対するス
なお、本制度に係る議案が本株主総会において
本株主総会において承認可決されることを条件に、今後、取締役に対するス
トックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします （既に付与済みのストッ
付与済みのストッ
クオプションは残存します。）。
クオプションは残存します。）。
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２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠でストックオプションとして割り
当てる新株予約権に関する報酬枠と同額の年額１億２千万円以内とし、本制度により発行又は処分される当
社の普通株式の総数は年１２万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われ
るなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に
調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡
制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職
する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にお
いて決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
（ご参考）
当社は、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、
ストックオプションとして割り当てる新株予約権に代えて、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を
付与する予定です。
以上
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