7292 村上開明 2021-07-20 15:00:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年7月20日
各 位
上場会社名 株式会社 村上開明堂
コード番号 7292 東証第2部
問合せ先 取締役管理本部長
杉 澤 達 弥
TEL(054)253-1811
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）割当日 2021年8月20日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 12,267株
（3）割当予定先 当社の取締役（※）6名 12,267株
※ 社外取締役を除きます。
（4）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。（※）
※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交
付されるものですが（会社法202条の2）、公正な評
価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業
日（2021年7月19日）における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（3,200円）に上記の処分す
る株式数を乗じた金額（合計39,254,400円）を発行
価額として、有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議
しました。
また、2021年6月29日開催の第78期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役が当社の普
通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の
総数は年35,000株以内（ただし、2021年6月29日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の
無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分を
される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整
します。）とし、現行の金銭報酬額の外枠で年額1億円以内とすること（譲渡制限付株式の付与に際し
ては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、
募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）、及び、譲渡制限付
株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締
役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなりますが、本制度
による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役5名（以下「割当対象者」といいま
す。）に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計12,267株（以下「本割当株
式」といいます。）を無償で付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年8月20日（割当日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本割
当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年7月から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本
役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期
間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本
役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地
位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021年7月から当該喪失日を含む月までの月
数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 の本割当株式につき、
）
譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数
（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、
1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
以上