7292 村上開明 2021-05-14 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月14日
各 位
上場会社名 株式会社 村上開明堂
コード番号 7292 東証第2部
問合せ先 取締役管理本部長
杉 澤 達 弥
TEL(054)253-1811
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度（以
下「本退職慰労金制度」といいます。）の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
の導入を決議し、本退職慰労金制度及び本制度に関する議案を2021年6月29日開催予定の第78期定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたし
ます。
１．役員退職慰労金制度の廃止
（１）制度廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役及び監査役を対象とした役員退職慰労金制度を
廃止することといたしました。
（２）制度廃止日
本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
（３）制度廃止に伴う打切り支給について
本退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本退職慰労金制度廃止までの
在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、本株主総会に付議する予定です。
なお、支給時期につきましては、各取締役及び監査役の退任の時とする予定です。
（４）業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給額を役員退職
慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
２．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進
めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度が導入された場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式につい
て発行又は処分を受けることとなりますが、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給す
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ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬額は、2007年6月28日開催の第64期定時株主総会において、年額350百万円以内
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、本株主総
会では、当該報酬枠とは別枠で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設
定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社の取締役会決議に基づいて当社の普通株式の発行又は処分を受け
ることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年35,000株以内といたします（なお、当社普
通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。各対象取締役への具
体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は年額1億円以内といた
します（譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行又は自己
株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の
報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。また、本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現す
るため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会
が定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以上
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