7287 日本精機 2019-05-14 14:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０１９年５月１４日
各 位
会 社 名 日 本 精 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 社長執行役員
佐 藤 守 人
（コード番号７２８７ 東証第２部）
問合せ先 人 事 統 括 部 法 務 部
シニアマネジャー 五十嵐 孝之
ＴＥＬ （ ０ ２ ５ ８ ） ２ ４ - ３ ３ １ １
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」について２０１９年６月２６日開催予定の
当社第７４回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）当社は、２０１９年３月１９日に開示いたしました「監査等委員会設置会社への移行に関するお
知らせ」のとおり、２０１９年６月２６日開催予定の当社第７４回定時株主総会の承認を条件と
して、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員
会に関する規定の新設、並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うとともに、
重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する規定を新設するものであります。
（２）その他、上記の変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
現 行 定 款 変 更 案
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削 除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第９条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第１０条 （条文省略） 第１０条 （現行どおり）
２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場 ２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定め、こ 所は、取締役会または取締役会の決議に
れを公告する。 よって委任を受けた取締役が定め、これ
を公告する。
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび 第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび
手数料は、法令または本定款のほか、取 手数料は、法令または本定款のほか、取
締役会において定める株式取扱規程に 締役会または取締役会の決議によって
よる。 委任を受けた取締役が定める株式取扱
規程による。
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第１２条～第１８条 （条文省略） 第１２条～第１８条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第１９条 当会社の取締役は、１５名以内とす 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取
る。 締役を除く。）は、１２名以内とする。
（新 設） ２． 当会社の監査等委員である取締役は、
８名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第２０条 取締役は、株主総会において選任す 第２０条 取締役は、監査等委員である取締役と
る。 それ以外の取締役とを区別して、株主総
会において選任する。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（任 期） （任 期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く。）の任期は、選任後１年以内に終了
する定時株主総会の終結の時までとす する事業年度のうち最終のものに関す
る。 る定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ２． 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新 設） ３． 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任し
た監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
（新 設） ４． 会社法第３２９条第３項に基づき選任
された補欠の監査等委員である取締役
の選任決議が効力を有する期間は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
第２２条～第２３条 （条文省略） 第２２条～第２３条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役および各監査役に対し までに各取締役に対して発する。ただ
て発する。ただし、緊急の必要があると し、緊急の必要があるときは、この期間
きは、この期間を短縮することができ を短縮することができる。
る。
２． 取締役および監査役の全員の同意が ２． 取締役の全員の同意があるときは、招
あるときは、招集の手続きを経ないで取 集の手続きを経ないで取締役会を開催
締役会を開催することができる。 することができる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第２５条 取締役会は、会社法第３９９条の１３
第６項の規定により、その決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる。
第２５条～第２６条 （条文省略） 第２６条～第２７条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（報 酬 等） （報 酬 等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上 の対価として当会社から受ける財産上
の利益（以下、「報酬等」という。）は、 の利益（以下、「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。 監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議に
よって定める。
（取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第２８条 （条文省略） 第２９条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員 数） （削 除）
第２９条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法） （削 除）
第３０条 監査役は、株主総会において選任す
る。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（任 期） （削 除）
第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤の監査役） （削 除）
第３２条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査役に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集
現 行 定 款 変 更 案
の手続きを経ないで監査役会を開催す
ることができる。
（監査役会規程） （削 除）
第３４条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（報 酬 等） （削 除）
第３５条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役との責任限定契約） （削 除）
第３６条 当会社は、会社法第４２７条第１項の
規定により、監査役との間で同法第４２
３条第１項に定める責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
令の定める最低責任限度額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第３０条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができ
る。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２． 監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会
を開催することができる。
（新 設） （監査等委員会規程）
第３２条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による。
現 行 定 款 変 更 案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第３７条～第３８条 （条文省略） 第３３条～第３４条 （現行どおり）
（報 酬 等） （報 酬 等）
第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第３５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第４０条～第４３条 （条文省略） 第３６条～第３９条 （現行どおり）
３．今後の日程
定時株主総会開催予定日 ２０１９年６月２６日（水）
定款変更の効力発生日 ２０１９年６月２６日（水）
以上