7284 盟和産 2021-05-25 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２１年 ５月２５日
各 位
会 社 名 盟和産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 飯塚 清
（コード番号７２８４ 東証第１部）
問合せ先 総合管理部長 伊藤 明彦
（ＴＥＬ．０４６－２２３－７６１１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年６月25日開催予定の当社第66回定時株主総会に、
下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021 年３月 23 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知
らせ」にて別途開示しておりますとおり、 コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、
経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るため、2021 年６月 25 日開催予定
の当社第 66 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置
会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必
要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役およ
び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第 1 項の規定に
基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを可能とする規定の新設等を行う
ものであります。
（３）自然災害や不測の事故等に備えるとともに、機動的な株主総会運営を図るため、株主総会招
集地に関する規定の削除を行うものであります。また、株主総会における議決権の代理行使
の取扱いを明確にするため、議決権の代理行使に関する規定の変更を行うものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年６月25日（金）（予定）
定款変更の効力発生日 2021年６月25日（金）（予定）
以上
＜別紙＞
＊下線部は変更部分
現行定款 変更後
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条 ＜条文省略＞ 第１条～第４条 ＜現行どおり＞
第２章 株 式 第２章 株 式
第５条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規 ＜削除＞
定により、取締役会の決議によって自己
の株式を取得することができる。
第７条～第 11 条 ＜条文省略＞ 第６条～第10条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条 ＜条文省略＞ 第11条 ＜現行どおり＞
（招集地） ＜削除＞
第 13 条 当会社の株主総会は、本店所在地また
はその隣接地で開催する。
第 14 条～第 16 条 ＜条文省略＞ 第12条～第14条 ＜現行どおり＞
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、代理人をもって議決権を行使 第15条 株主は、代理人をもって議決権を行使す
することができる。この場合の代理人は、 ることができる。この場合の代理人は、当
当会社の議決権を有する株主に限る。 会社の議決権を有する株主１名に限る。
２ ＜条文省略＞ ２ ＜現行どおり＞
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 18 条 ＜条文省略＞ 第16条 ＜現行どおり＞
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は９名以内とする。 第17条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は６名以内とする。
＜新設＞ ２ 当会社の監査等委員である取締役は５
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第18条 取締役は、監査等委員である取締役と
任する。 それ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって選任する。
２～３ ＜条文省略＞ ２～３ ＜現行どおり＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第19条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く。）の任期は、選任後１年以内に終
する定時株主総会の終結の時までとす 了する事業年度のうち最終のものに関
る。 する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２ 補欠または増員により選任された取締 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選
役の任期は、在任取締役の任期の満了す 任後２年以内に終了する事業年度のうち
る時までとする。 最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
＜新設＞ ３ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
＜新設＞ ４ 会社法第329条第３項に基づき選任され
た補欠の監査等委員である取締役の選任
現行定款 変更後
決議が効力を有する期間は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の開始の時まで
とする。
（役付取締役） （役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議により、取締役 第20条 取締役会は、その決議により、取締役
会長、取締役副会長、取締役社長各１ （監査等委員である取締役を除く。）の
名、取締役副社長、専務取締役、および 中から取締役会長、取締役副会長、取締
常務取締役各若干名を選定することがで 役社長各１名、取締役副社長、専務取締
きる。 役、および常務取締役各若干名を選定す
ることができる。
２ 取締役会は、その決議により、取締役 ２ 取締役会は、その決議により、取締役
相談役若干名を選定することができる。 （監査等委員である取締役を除く。）の
中から取締役相談役若干名を選定するこ
とができる。
（代表取締役） （代表取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役 第21条 取締役会は、その決議によって取締役
の中から代表取締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の の対価として当会社から受ける財産上の
利益は、株主総会の決議によって定め 利益は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
第 25 条～第 26 条 ＜条文省略＞ 第23条～第24条 ＜現行どおり＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 27 条 取締役会の招集通知は会日の３日前ま 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
でに各取締役および各監査役に対して発 までに各取締役に対して発する。ただ
する。ただし、緊急の必要があるとき し、緊急の必要があるときは、この期間
は、この期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
２ 取締役会は、取締役および監査役の全 ２ 取締役会は、取締役の全員の同意があ
員の同意があるときは、招集の手続きを るときは、招集の手続きを経ないで開く
経ないで開くことができる。 ことができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
＜新設＞ 第26条 取締役会は、会社法第399条の13第６項
の規定により、その決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
（取締役会の決議等） （取締役会の決議等）
第 28 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が 第27条 取締役会の決議は、議決に加わること
出席し、出席した取締役の過半数をもっ ができる取締役の過半数が出席し、出席し
て行なう。 た取締役の過半数をもって行なう。
２ ＜条文省略＞ ２ ＜現行どおり＞
第５章 監査役および監査役会 ＜削除＞
（監査役および監査役会の設置）
第 29 条 当会社は、監査役および監査役会を置 ＜削除＞
く。
（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は４名以内とする。 ＜削除＞
（監査役の選任）
現行定款 変更後
第31条 監査役は、株主総会の決議によって選 ＜削除＞
任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、出席した当該
株主の議決権の過半数をもって行なう。
（監査役の任期）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 ＜削除＞
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
（常勤監査役）
第33条 監査役会は、その決議により、常勤の ＜削除＞
監査役を選定する。
（監査役の報酬等）
第34条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行 ＜削除＞
の対価として当会社から受ける財産上の
利益は、株主総会の決議によって定め
る。
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定 ＜削除＞
により、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。 ）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会
の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第1項の規定
により、監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく責任の限度額は、1,000万円
以上であらかじめ定めた金額または法令
が規定する額のいずれか高い額とする。
（監査役会の招集）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま ＜削除＞
でに各監査役に対して発する。ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
２ 監査役会は、監査役全員の同意があると
きは、招集の手続を経ないで開くことがで
きる。
（監査役会の決議）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めの ＜削除＞
ある場合を除き、監査役の過半数をもって
行なう。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の設置）
＜新設＞ 第 28 条 当会社は、監査等委員会を置く。
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第 29 条 監査等委員会は、その決議によって、
常勤の監査等委員を選定することができ
現行定款 変更後
る。
（監査等委員会の招集）
＜新設＞ 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会は、監査等委員の全員の
同意があるときは、招集の手続きを経な
いで開くことができる。
（監査等委員会の決議）
＜新設＞ 第 31 条 監査等委員会の決議は、議決に加わる
ことができる監査等委員の過半数が出席
し、出席した監査等委員の過半数をもっ
て行なう。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第38条～第40条 ＜条文省略＞ 第 32 条～第 34 条 ＜現行どおり＞
第７章 計 算 第７章 計 算
第41条 ＜条文省略＞ 第 35 条 ＜現行どおり＞
（剰余金の配当）
第42条 剰余金の配当は、毎年３月３１日の最終 ＜削除＞
の株主名簿に記載または記録された株主
または登録株式質権者に支払う。
（中間配当金）
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎 ＜削除＞
年９月３０日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録された株主または登録株式質権
者に対して中間配当金を支払うことがで
きる。
（剰余金の配当等の決定機関）
＜新設＞ 第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第１項各号に定める事項について
は、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役会の決議によって定めること
ができる。
（剰余金の配当の基準日）
＜新設＞ 第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３
月３１日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９
月３０日とする。
３ 前２項のほか、当会社は基準日を定め
て剰余金の配当をすることができる。
第44条 ＜条文省略＞ 第 38 条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ 第１条 当会社は、第 66 回定時株主総会終結前
の行為に関する会社法第 423 条第１項所
定の監査役（監査役であったものを含
む。 ）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除する
ことができる。
以上