7282 豊田合 2020-05-15 15:00:00
取締役の報酬額の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 豊田合成株式会社
代表者名 取締役社長 宮﨑 直樹
（コード番号 7282 東証・名証１部）
問合せ先 総務部長 羽賀 治
（TEL. 052-400-1055）
取締役の報酬額の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は本日開催した取締役会において、取締役の報酬額の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、
2020 年 6 月 12 日開催予定の第 97 回定時株主総会に付議することを決定しましたので、お知らせします。
なお、本件については、社外取締役が議長を務める役員報酬委員会による審議を経て決議しています。
記
1. 取締役の報酬額の改定
当社の取締役の報酬額は第 85 回定時株主総会で月額６,000 万円以内と定められていますが、このたび、
中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをさらに促進するため、取締役の報酬制度を見直すこととしま
した。第 97 回定時株主総会(以下｢本株主総会｣)では、取締役の報酬額の定めを月額から年額に変更すると
ともに、その報酬額を６億５,000 万円以内(うち社外取締役分 年額 6,500 万円以内)に改定することについ
て、ご承認をお願いする予定です。当該報酬枠の範囲内で、社外取締役を含む取締役に対する固定報酬であ
る月額報酬に加えて、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬である現金賞与を支給します。
なお、本株主総会で取締役の選任議案を承認いただいた場合、取締役は 9 名(社外取締役 3 名を含む)とな
ります。
2. 譲渡制限付株式報酬制度の導入
(1) 目的
当社の取締役(社外取締役を除く｡以下｢対象取締役｣)に譲渡制限付株式を付与することで、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため。
(2) 導入条件
対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭債権を報酬として支給(上記 1 に記載の報酬額とは別
枠で設定)することについて、本株主総会での承認を得られることを条件とします。
(3) 制度概要
対象取締役は当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発
行または処分を受けます。金銭債権の総額は年額１億円以内とします。各対象取締役への支給時期と配分
は、役員報酬委員会で審議し、取締役会で決定します。
当社が発行または処分する普通株式の総数は年 10 万株以内※1 とします。１株当たりの払込金額は、取締
役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値※2 を基礎として、対象取締役に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会で決定します。
当社は普通株式の発行または処分にあたり、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。
その契約内容には、①当該株式の譲渡制限期間(当社があらかじめ定める地位を退任するまでの期間)を設
け、第三者への譲渡や担保権の設定、その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当
社が当該株式を無償取得することを定めます。
なお、当社は取締役会決議により、取締役を兼務しない執行役員にも同様の譲渡制限付株式報酬を支給し、
当社の普通株式を新たに発行または処分する予定です。
※1 当該総数は、本株主総会での決議日以降に当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)
または株式併合が行われた場合、分割比率･併合比率などに応じて合理的な範囲で調整します。
※2 同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。
以上