7282 豊田合 2021-06-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 豊田合成株式会社
代表者名 取締役社長 小山 享
（コード番号 7282 東証・名証１部）
問合せ先 総務部長 羽賀 治
（TEL. 052-400-1055）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は本日開催した取締役会において、下記の通り、新株式の発行を行うことについて決議しましたので、
お知らせします。
記
1. 発行の概要
(1) 払込期日 2021 年 7 月 21 日
発行する株式の
(2) 当社普通株式 16,791 株
種類および数
(3) 発行価額 1 株につき 2,744 円
(4) 発行総額 46,074,504 円
株式の割当ての対象者
当社の取締役 （社外取締役および非業務執行取締役を除く）５名 10,495 株
(5) およびその人数並びに
割当てる株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 8 名 6,296 株
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を
(6) その他
提出しています。
2. 発行の目的および理由
当社は 2020 年 5 月 15 日開催の取締役会および 2020 年 6 月 19 日開催の取締役会において、当社の取締役
(社外取締役を除く｡以下｢対象取締役｣)および当社の取締役を兼務しない執行役員(以下、あわせて｢対象取締
役等｣)に譲渡制限付株式を付与することで、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、 譲渡制限付株式報酬制度(以下｢本制度｣)を
導入することを決議しました。 なお、対象取締役に関しては 2020 年 6 月 12 日開催の第 97 回定時株主総会に
おいて、 本制度に基づき、 譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下｢譲渡制限付株式報酬｣)
として、対象取締役に対して、年額 1 億円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡
制限期間を当社の取締役会があらかじめ定めた地位を退任する時点の直後の時点までとすることについて、
ご承認いただいています。
本制度の概要等は、以下の通りです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式
の発行または処分を受けます。 なお、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年 10 万
株以内とします。1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普
通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締
役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で決定します。
当社は普通株式の発行または処分にあたり、対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。
その契約内容には、①当該株式の譲渡制限期間(払込期日から当社があらかじめ定める地位を退任するまでの
期間)を設け、第三者への譲渡や担保権の設定、その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合
には当社が当該株式を無償取得すること等を定めます。
本制度に基づき、当社はこのたび、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範疇および諸般の
事情を勘案し、対象取締役等に対して、金銭報酬債権として総額 46,074,504 円(以下｢本金銭報酬債権｣)、普通
株式 16,791 株を付与することを決定しました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 13 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式(以下｢本割当株式｣)の発行を受けることとなり
ます。
本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約の概要は、下記 3.
の通りです。
3. 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年 7 月 21 日(払込期日)から、当社の取締役、または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位を
も退任する時点の直後の時点まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本払込期日を含む月から、その後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの
期間(以下｢本役務提供期間｣)中、継続して、当社の取締役、または取締役を兼務しない執行役員のいずれか
の地位にあることを条件として、 本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除す
る。
(3) 譲渡制限期間中に､対象取締役等が任期満了または定年その他正当な理由により退任した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了または
定年その他正当な事由により退任した場合は、対象取締役等の退任の時点をもって譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の在職期間(月単位)を
12 で除した数(1 を超える場合は 1 とする)を乗じた数の株数(単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において譲渡制限が解除されな
い本割当株式を無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容について
同意するものとする。
(6) 組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が、当社の株主総会(当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合は当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該時点において
保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数
(1 を超える場合は 1 とする)を乗じた数(単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式につ
いて、 組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって本譲渡制限を解除する。また、 本譲渡制限が解
除された時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は無償で取得する。
4. 払込金額の算出根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 99 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2021 年６月 24 日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普
通株式の終値である 2,744 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以上