7278 エクセディ 2021-10-27 16:00:00
「株式付与ＥＳＯＰ信託」の継続に関するお知らせ [pdf]
２０２１年１０月２７日
各 位
上場会社名 株式会社 エクセディ
代 表 者 代表取締役社長 久 川 秀 仁
コード番号 ７２７８、東証第一部
問合わせ先 上級執行役員
グローバル人材開発本部長 山村 佳弘
ＴＥＬ （０７２）８２２－１１５２
「株式付与ＥＳＯＰ信託」の継続に関するお知らせ
当社は、2011年より導入いたしました従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯ
Ｐ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を継続することを決定しましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
なお、ＥＳＯＰ信託の延長に伴う、取得株式の総額等の詳細については、後日開催する
取締役会において改めて決議の上、お知らせいたします。
記
１．ＥＳＯＰ信託の継続
当社は、従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上
を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的
として、ＥＳＯＰ信託の導入を2011年４月27日付の取締役会にて決議いたしました。
この度、2021年12月末日に終了予定であったＥＳＯＰ信託の信託期間を10年間延長
し、2031年12月31日まで延長することといたしました。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託の概要につきましては、2011年（平成23年）４月27日付「「株式付与
ＥＳＯＰ信託」の導入に関するお知らせ」（添付資料）をご参照ください。
以 上
（添付資料）
平成 23 年 4 月 27 日
各 位
上場会社名 株式会社 エクセディ
代 表 者 代表取締役社長 清 水 春 生
上場取引所 東証・大証各市場第一部
コード番号 ７２７８
問合わせ先 執行役員
財務企画本部長 豊 原 浩
ＴＥＬ （０７２）８２２−１１５２
｢株式付与ＥＳＯＰ信託｣の導入に関するお知らせ
当社は、平成 23 年 4 月 27 日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高める
ことを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」
（以下「ＥＳＯＰ
信託」といいます。
）の導入を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ＥＳＯＰ信託導入の目的
従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営
を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセ
ンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を
決議いたしました。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした
信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡
充を図る目的を有するものをいいます。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を
拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従
業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。その後、当該
信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の資格昇格・役職登用に応じた当社株式を、
在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当
社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受すること
ができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高め
る効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、
受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価
値向上プランとして有効です。
-1-
なお、当該信託の導入に伴い、現在当社が保有する自己株式 288,034 株（平成 23 年 3 月 31
日）のうち 100,000 株（約 251 百万円相当）をＥＳＯＰ信託に対して処分することを同時に
決議いたしました。詳細につきましては、本日発表いたしました「第三者割当による自己株
式処分に関するお知らせ」をご参照ください。
３．ＥＳＯＰ信託の仕組み
①
【委託者】 株
式
当 社 付
⑦ ③
残 ④ 与
代 ③ 規
余 配 金 当 ②
財 当 信 程
の 社
産 支 株 託
の 払 式 設
給 定
付
【受託者】
⑥当社株式交付 【受益者】
三菱 UFJ 信託銀行
又は金銭給付 従業員
ＥＳＯＰ信託
当社株式、金銭
⑤議決権行使等
の指図
信託管理人
①当社はＥＳＯＰ信託の導入に際して株式付与規程を制定します。
②当社は受益者要件を充足する当社従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を金銭で設定します。
③ＥＳＯＰ信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込ま
れる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社から予め定める取得期間内に取得します。
④ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、Ｅ
ＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥当社の株式付与規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員は、当社株式を受領します（例外的
に、受益者の選択により信託内で当社株式を換価して金銭で受領することも可能です）
。
⑦ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属
します。
※受益者要件を充足する当社従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった
場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
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（ご参考）信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成 23 年 5 月 16 日
⑧信託の期間 平成 23 年 5 月 16 日∼平成 33 年 12 月 31 日（予定）
⑨制度開始日 平成 23 年 10 月 1 日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 250,800,000 円
⑬株式の取得時期 平成 23 年 5 月 17 日
⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱 UFJ 信託銀行株式会社はＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連
事務を行います。
②株式関連事務 三菱 UFJ モルガン･スタンレー証券株式会社は事務委託契約書に基づ
き受益者への当社株式の交付事務を行います。
４．本制度の設計において現行法令との関係で特に留意している事項について
本制度は、経済産業省が設置した「新たな自社株式保有スキーム検討会」が平成 20 年 11
月 17 日に公表した「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」
（以下、
「本報告書」とい
います。）を踏まえ、現行法令との関係で特に以下の点に留意して設計されております。
(1) 仮装払込みとの関係
本制度では、当社がＥＳＯＰ信託に取得資金を拠出し、ＥＳＯＰ信託は当該取得資金を
もって当社から当社株式を取得するため、当該自己株式の処分における払込みが仮装払い
込みに該当しないかが問題になります。
本報告書では、信託が市場取引等の方法により当社株式を第三者から取得する場合に会
社の計算による取得に該当するか否かの判断にあたっては、以下に掲げる要素を総合的に
考慮して判断する考え方が示されており、これは、信託が自己株式処分によって株式を取
得する場合には、仮装払込みへの該当性の問題として位置づけられるとの考え方が示され
ていることから、本制度においても当該要素を総合的に考慮して判断するところ、以下に
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述べるとおり、自己株式の処分における払込みは仮装払い込みに該当しないものと考えて
おります。
① 取得に用いる資金の出所との関係
本報告書では、
「財政的支援を行うことが従業員の福利厚生や勤労インセンティブの向
上を図るための負担として合理的範囲内にとどまるのであれば、当該財政的支援は、会
社の計算（引用者注：本制度の場合は「仮装払い込み」と位置づけられる）と直ちに評
価されるものではないと考えられる。 としているところ、
」 本制度において従業員に給付
される当社株式等は、従業員の勤労インセンティブの向上に資するものであり、また、
当社がＥＳＯＰ信託に拠出した取得資金によってＥＳＯＰ信託が取得する当社株式の数
は、予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に付与すると見込まれる株式数として
合理的に算定した水準であります（したがって、下記(4)及び(5)に示すように、当社が
拠出した取得資金については、ＥＳＯＰ信託から従業員に対する当社株式の付与を通じ
て当社の会計上及び税務上適正に費用処理できるものと判断しております。。
）
② 導入企業株式の取得取引に関する意思決定権の所在との関係
本報告書では、
「スキーム導入後、ビークル（引用者注：本制度の場合は「ＥＳＯＰ信
託」を意味する）が保有する株式に対する支配が導入企業に帰属しないのであれば、ス
キームの導入につき導入企業が裁量を有しているからといって、直ちにビークルによる
株式取得が会社の計算（引用者注：本制度の場合は「自己株式処分における仮装払い込
み」と位置づけられる）によると評価されるものではないと考えられる。
」としていると
ころ、本制度においては、下記③に示すように、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対
する支配が当社に帰属しないよう適切な措置がなされております。
③ 取得した株式に対する支配の所在との関係
本報告書では、(ⅰ)「株式の処分や株主権行使に関する判断の独立性が確保されてい
ること」及び(ⅱ)「配当や売買差損益が導入企業に帰属しないこと」は「ビークルが保
有する株式に対する支配が導入企業にないと考える重要な事情」と考えられるとしてお
ります。
(ⅰ)については、本制度では、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式の処分や株主権行使
について当社は一切関与せず、また、議決権行使は当社から独立した第三者である信託
管理人が個別議案に対する従業員の意向に基づいて議決権行使の指図を行う方法を採用
しており、議決権行使の独立性を確保しております。
(ⅱ)については、本制度では、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当や、Ｅ
ＳＯＰ信託に生ずる売買差損益その他の当社株式に起因して生じる経済的損益は全て受
益者に帰属し、導入企業である当社には一切帰属しません。
以上の点を総合的に考慮すると、①本制度において取得する株式の取得資金の出所は
当社であるものの、その金額は従業員のための支出として合理的範囲内にとどまってお
-4-
り、かつ、上記②および③で述べた点からすれば、ＥＳＯＰ信託は従業員のためのビー
クルであるということができます。このように、当社から見ていわば独立した第三者た
る（従業員に実質的に帰属する）ＥＳＯＰ信託が受領した取得資金は、当社の支配の及
ばない金銭となっており、ＥＳＯＰ信託が当該取得資金をもって従業員のために自己株
式処分における払込に充てる場合には、自己株式の処分における払込みは仮装払い込み
に該当しないと考えております。
(2) 利益供与との関係
本制度では、当社が拠出した取得資金をもってＥＳＯＰ信託が当社株式を取得するため、
これが株主の権利行使に関する利益供与の禁止規定に抵触しないか否かが問題となりま
す。
本報告書では、「導入企業の主観的な意図が正当なものであることに加えて、新スキー
ムの内容から見ても、当該財政的支援が『株主の権利の行使に関し』
（会社法 120 条 1 項）
て行われるものではないことが担保されている」
（「少なくともビークルや従業員による議
決権行使の独立性が確保されている」
）ことが、
「利益供与の禁止に抵触しないために必要
と考えられる」としているところ、本制度では、上記(1)①で述べたとおり、当社がＥＳ
ＯＰ信託に拠出する取得資金は、従業員の勤労インセンティブの向上を図る目的のための
負担として合理的な水準にとどまっており、また、上記(1)③で示したとおり、信託管理
人の指図による議決権行使により議決権行使の独立性が確保されています。したがって、
株主の権利行使に関する利益供与の禁止規定に抵触することはないと考えております。
(3) 賃金通貨払いの原則との関係
本制度では、当社からＥＳＯＰ信託を通じて従業員に対して給付する当社株式が労働基
準法（以下、
「労基法」といいます。
）上の「賃金」(労基法 11 条)に該当することにより、
賃金を通貨で支払うことを原則とする「賃金通貨払いの原則」(労基法 24 条)に抵触する
か否かが問題となります。
本報告書によれば、下記①から③の要件をいずれも満たす場合は、通常、賃金には該当
せず、「賃金の『通貨払いの原則』にも抵触しないものと整理できる」とされているとこ
ろ、本制度は下記の要件をいずれも満たすように設計されており、
「賃金通貨払いの原則」
(労基法 24 条)に抵触しないと考えております。
①通貨による賃金・退職金を減額することなく付加的に本件株式が給付されるものであ
ること。
②労働契約や就業規則において、賃金・退職金として本件株式を給付する等と定められ
ていないこと。
③通貨による賃金と退職金の額を合算した水準と、スキーム導入時点の株価を比較して、
労働の対償全体の中で、前者が労働者の受ける利益の主であること。
(4) 会計上の取扱いについて
本制度に関する詳細な会計上の取扱いについては、担当監査法人と検討中であり、現在
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詳細については確定しておりませんが、ＥＳＯＰ信託に属する資産及び負債は委託者であ
る当社が所有するものみなして会計処理する方法（総額法）により処理するものとし、Ｅ
ＳＯＰ信託が従業員に対して行う当社株式の給付については、従業員に付与した当社株式
の数に当社株式の価格を乗じた額を費用処理するものといたします。
また、当社はＥＳＯＰ信託の意思決定を実質的に支配しているとはいえず、総額法によ
る会計処理によりＥＳＯＰ信託の資産及び負債を当社の個別財務諸表に計上しているた
め、ＥＳＯＰ信託は当社の連結子会社に該当しないものと考えております。
(5) 税務上の取扱いについて
本制度に関する詳細な税務上の取扱いについては、検討中であり、現在詳細については
確定しておりませんが、ＥＳＯＰ信託は、委託者が信託の変更をする権限を現に有し、か
つ、信託財産の給付を受けることとされていることから、信託設定時において、委託者を
みなし受益者とする受益者等課税信託に該当するものと考えております。その結果、みな
し受益者である当社は、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する資産及び負債を有するものとみ
なし、かつ、当該信託財産に帰せられる収益及び費用は当該委託の収益費用とみなして、
法人税法の規定が適用されることになると考えております。
以 上
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