7277 ＴＢＫ 2019-05-13 15:00:00
株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｔ Ｂ Ｋ
代表者名 取 締 役 社 長 岸 高 明
(コード番号 7277 東証第 1 部)
問合せ先 総 務 部 長 榊 原 通 伸
(TEL 042‐739‐1471)
株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit
Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月
20 日開催の第 83 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執
行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をよ
り明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共
有することで、取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員に関しては、中長期的な業績の向上と
企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、社外取締役に関しては、当社の経営
の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とし
て、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入
することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式
給付規則に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が
当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
① 役員株式給付規則の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役等
当社
⑤
②金銭の信託 議 受
決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち受
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式の給付 益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規則」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規則」に基づき、取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たし
た者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役を含みます。
）及び執行役員
（３）信託期間
2019 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終
了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、
役員株式給付規則の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2020 年３月末日で
終了する事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事
業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５
事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象期間を対象とし
て本制度を導入し、取締役等への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原
資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、
720 百万円（うち取締役分として 420 百万円（うち社外取締役分 10 百万円）
）を上限とした資金
を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごと
に、720 百万円（うち取締役分として 420 百万円（うち社外取締役分 10 百万円）
）を上限として
本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財
産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相
当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存
株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間
の末日における帳簿価格といたします。
）と追加拠出される金銭の合計額は、720 百万円（うち取
締役分として 420 百万円（うち社外取締役分 10 百万円）
）を上限といたします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述
の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うこと
ができるものといたします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行の
実施はいたしません。
ご参考として、2019 年５月 10 日の終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当
社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額 720 百万円を原
資に取得する株式数は、最大で約 186 万株となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役等に給付される当社株式の数の算定方法
取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規則
に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが、社外取締役には、各事業年度
に関して、役員株式給付規則に基づき、役位を勘案して定まる数のポイントがそれぞれ付与され
ます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式の給付に際し、１ポイント当
たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議
の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合に
は、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合
理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任
時までに当該取締役等に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超え
ないものとします。 を乗じて得たポイント数といたします
） （以下、このようにして算出されたポ
イントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規則に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定めら
れる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規則の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々
が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取
得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託
の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額
が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満
たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2019 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2019 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2019 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上