7272 ヤマハ発 2019-02-12 15:00:00
ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 12 日
各 位
会 社 名 ヤマハ発動機株式会社
代表者名 代表取締役社長 日髙 祥博
（コード：7272、東証第一部）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長 岡本 知彦
（TEL．0538－37－0134）
会 社 名 株式会社新川
代表者名 代表取締役社長執行役員 長野 高志
（コード：6274、東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員経営管理本部長 森 琢也
（TEL．03－5937－6404）
会 社 名 アピックヤマダ株式会社
代表者名 代表取締役社長 押森 広仁
（コード：6300、東証第二部）
問合せ先 取締役企画部長 小出 篤
（TEL．026－275－2111）
ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合（株式会社新川に
よるアピックヤマダ株式会社の完全子会社化、ヤマハ発動機株式会社による株式会社新川の子会社化
及び株式会社新川の会社分割による共同持株会社体制への移行）に関するお知らせ
ヤマハ発動機株式会社（以下「ヤマハ発動機」といいます。、株式会社新川（以下「新川」といいます。
） ）
及びアピックヤマダ株式会社（以下「アピックヤマダ」といいます。
）の三社は、本日開催の各社の取締役会
において、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機による新川の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一
連の手続を通じた新川によるアピックヤマダの完全子会社化及び新川の会社分割による新川及びアピックヤマ
ダの共同持株会社体制への移行を伴う三社間の事業統合（以下「本事業統合」といいます。
）を行うことをそ
れぞれ決議し、統合契約書（以下「本統合契約」といいます。
）を締結いたしましたので、以下のとおりお知
らせいたします。
１．本事業統合の目的
ヤマハ発動機は、1955 年７月に日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）より分離独立し、静岡県浜
松市にて発足し、分離以前より製造していた二輪車の生産販売を継続いたしました。その後、ボート、船外
機等の販売を開始し、1961 年９月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場
第一部（以下「東証第一部」といいます。
）に上場しております。ヤマハ発動機には、連結子会社 113 社、
持分法適用子会社３社及び持分法適用関連会社 27 社（2018 年 12 月 31 日現在。以下、ヤマハ発動機と併せ
て「ヤマハ発動機グループ」といいます。
）が存在し、二輪車事業、マリン事業、特機事業、産業用機械・
ロボット事業等を主な事業としております。なお、ヤマハ発動機グループの主な事業と主な製品は以下のと
おりです。
1
主な事業 主な製品
二輪車事業 二輪車、中間部品、海外生産用部品
マリン事業 船外機、ウォータービークル、ボート、プール、漁船・和船
特機事業 四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、ゴ
ルフカー、スノーモビル、発電機、除雪機、汎用エンジン
産業用機械・ロボット事業 サーフェスマウンター、産業用ロボット
その他事業 電動アシスト自転車、自動車用エンジン、自動車用コンポーネン
ト、産業用無人ヘリコプター、電動車いす
ヤマハ発動機は、2018 年 12 月に「長期ビジョン」及び「新中期経営計画（2019 年―2021 年）
」を公表し
ており、長期ビジョンでは、
「ART for Human Possibilities」というスローガンを掲げ、2030 年に向けた
成長戦略を立案いたしました。当該「長期ビジョン」において、これからますます多様化が進む人々の価値
観、社会を取り巻く環境に、ヤマハ発動機の持つ歴史的価値観を基盤として、社会課題の解決を進めながら、
成長戦略を実行して参ります。新中期経営計画は、既存事業の稼ぐ力を維持しながら、新規事業など戦略的
な成長領域への資源配分を行い、その上で連結売上高２兆円、連結営業利益 1,800 億円の達成を計画してい
ます。なお、ヤマハ発動機グループの事業のうち、本事業統合に関連する事業は、産業用機械・ロボット事
業であり、以下においては、特段の記載が無い限り、産業用機械・ロボット事業に関する内容を記載してお
ります。
新川は、1959 年８月にトランジスタ部品の二次加工を業とする目的から株式会社新川製作所として東京
都三鷹市にて設立されました。その後、株式会社新川製作所の株式額面金額を変更するため、1980 年２月
１日を合併期日として、休眠会社であった中丸商事株式会社を存続会社として同社を吸収合併し、同日を
もって商号を株式会社新川に変更いたしました。新川は、1988 年９月に東京証券取引所市場第二部（以下
「東証第二部」といいます。
）に上場し、2000 年９月に東証第一部に市場変更をしております。新川には、
子会社 12 社（2018 年 12 月 31 日現在。以下、新川と併せて「新川グループ」といいます。
）が存在し、新
川グループは半導体メーカー及び電子部品メーカー向け半導体製造装置及び電子部品実装装置の開発・製
造・販売を主たる事業とし、更に、当該事業に関連する保守サービスを展開しています。なお、新川グルー
プの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
主な事業 主な製品
半導体製造装置 ワイヤボンダ、ダイボンダ、フリップチップボンダ、
及び電子部品実装装置 アクティブアライメント装置、ブランク搭載機、FPD 検査装置
なお、半導体の製造工程は、大きく前工程と後工程とに分けられ、スライスされた円盤状のシリコン
ウェーハ上に写真の感光の原理を用いて、トランジスタや金属配線等の回路を形成するまでが前工程、その
シリコンウェーハから IC チップを切り出し、チップをパッケージに固定、配線し、セラミックや樹脂の中
に封入することにより半導体製品に組み立てるまでが後工程と呼ばれています。新川では、主にこのような
後工程の中でも IC チップとプリント基板の電気回路を金や銅の細いワイヤを使用し配線・接続するワイヤ
ボンダ、IC チップをプリント基板に固定するダイボンダ、IC チップとプリント基板の電気回路をワイヤを
使用せずに直接接続するフリップチップボンダなど、ボンディングと呼ばれる IC チップを内包する半導体
パッケージの内部配線を行う工程に使用される産業用精密ロボットの開発・製造・販売を行っております。
また、2018 年６月には、ファクトリーオートメーションの分野で 38 年に亘る各種生産設備の開発、販売
の実績を有する株式会社パイオニア FA（現 株式会社 PFA）の全株式を取得して子会社化し、従来手掛けて
いたボンディング装置と技術的な相互補完性が高く、顧客ニーズの属性も近い電子部品実装装置事業にも進
出しております。
新川グループは、
「人が創造力を発揮し夢と希望を持てる社会、人が人の持つ可能性に挑戦できる環境の
実現のために、ロボット技術を磨き、人間社会をより豊かにする最先端技術を提案する」という経営理念の
もと、５Ｇ通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体
製造に対応する技術革新が求められる半導体市場の新時代到来を見据え、ボンディング技術のリーディング
カンパニーを目指し、常に実装技術の革新に挑戦することで持続的成長を図っております。
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ヤマハ発動機と新川は、新川が属する半導体後工程業界とヤマハ発動機の主な事業の一つである産業用
機械・ロボット事業の主力製品であるマウンター装置（半導体及び電子部品をプリント基板に実装する装置）
が属する電子部品実装業界においては、近年の世界的な動向として両業界を跨ぐ技術的融合が強まっており、
業界自体の相互侵食の傾向が強まっていること、装置メーカーに対しても両業界を跨ぐ技術的なトータルソ
リューションの供給要請が強まっていること、また、特に海外市場においては、当該トータルソリューショ
ンの提供力が事業競争力を大きく左右する状況となっていることといった事業環境の変化に対応すべく、
2015 年５月に、ヤマハ発動機がマウンター装置における技術を応用しつつ半導体市場向けに開発製造する
フリップチップボンダ製品を、新川が新川自らのブランドとして半導体市場で販売する内容の販売提携契約
を締結しており、現在も、ヤマハ発動機が製造する製品を新川が仕入れ、半導体メーカー等に対して販売を
行っております。
一方アピックヤマダは、1950 年３月に長野県更級郡上山田町（現 長野県千曲市）において、機械部品の
加工を主な事業として山田製作所（個人営業）として創業されました。その後、1968 年 1 月にリードフ
レーム用金型の製造販売、翌 1969 年２月には日本初となる半導体封止用トランスファーモールド金型の製
造販売を開始し、以降、1971 年にはリードフレームの製造販売、1972 年にはリード加工機の製造販売を開
始するなど一貫して半導体後工程装置・電子部品の開発・製造・販売を主たる事業として参りました。同社
は、1993 年４月に商号をアピックヤマダ株式会社に変更し、1996 年１月に東証第二部に上場しております。
アピックヤマダには子会社６社及び関連会社３社（2018 年９月 30 日現在。以下、アピックヤマダと併せて
「アピックヤマダグループ」といいます。
）が存在し、アピックヤマダグループは、新川と同じく主に半導
体後工程向けの電子部品組立装置、電子部品及びその他の製造販売を主要な事業としております。なお、ア
ピックヤマダグループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
主な事業 主な製品
電子部品組立装置 モールディング装置、リード加工機、モールド金型、テストハンドラー、各種
自動化機器
電子部品 リードフレーム、LED プリモールド基板(LPS)、電子通信部品
その他 リード加工金型、リードフレーム金型
アピックヤマダは、経営理念である「自然に優しさを」
「社会に豊かさを」
「人に幸せを」に基づき、ア
ピックヤマダ独自の金型設計・製造技術により培われた精密機械製品の供給を通じて半導体産業に貢献し、
アピックヤマダグループの更なる成長発展により、株主、顧客、従業員をはじめ、ステークホルダーのご期
待に応えられる企業を目指しております。
新川及びアピックヤマダが属する半導体製造装置業界は、半導体業界の景気動向並びに顧客である半導体
メーカーや部品組立メーカーの設備投資の動向に大きな影響を受けております。また、顧客である半導体
メーカーからの値下げ要求は強く、半導体製造装置メーカー間の競争も厳しく、販売価格の下落が進んでお
り、より一層のコスト削減が必要な状況となっております。
近年、スマートフォン販売増加やデータセンターの設備増強の影響で、半導体メーカーの設備投資も拡大
傾向が続いておりましたが、2019 年１月の状況ではスマートフォンの販売拡大の鈍化等により半導体メー
カーが設備投資を控える傾向が表れており、半導体製造装置業界は急速に環境が悪化しております。このよ
うな環境の悪化により、新川及びアピックヤマダにおいては顧客である半導体メーカーや部品組立メーカー
からの設備発注が減少し、業績は悪化傾向であり、業績改善のために対応が必要な状況となっております。
新川とアピックヤマダは、短期的には、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力をつけ、固定費削減
を含むコスト削減を行い、需要が減少しても黒字を確保できる体制を構築することが急務と考えています。
また、中長期的には、今後到来し得る IoT/ビックデータ用半導体の需要増大と後工程装置の高機能化要求
に応え続けるために、先端技術領域における研究開発投資の強化が成長戦略に不可欠な事業環境を迎えてお
り、財務基盤の強化が望まれると共に、前後の工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供が競争優位を
確立する重要な要素となっております。
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ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力
製品であるマウンター装置との工程間連携の顧客要求が強くなっており、ヤマハ発動機においても半導体後
工程装置メーカーとの技術的融合を実現し、顧客に対するトータルソリューションを提供することが今後の
成長のためには必要であると考えております。
上記のような業界環境においてヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダが共通の課題として、半導体後工
程業界及び電子部品実装業界が求めるトータルソリューションの実現方法を模索する中、従来から販売提携
関係にあったヤマハ発動機と新川は、提携関係を更に強化し、相互に強みを持ち寄り、顧客にトータルソ
リューションを提供することが必要と考え、また、新川においては、2009 年３月期以降、2017 年３月期を
除いて営業赤字が継続する状況からの抜本的な収益性の改善が急務な中、そのためには資金力及び信用力の
観点でヤマハ発動機との提携関係を深めることが有用であると判断し、ヤマハ発動機と新川は 2018 年３月
中旬から、資本提携を含めた提携関係の強化の検討を開始いたしました。当該検討を継続している中で、
2018 年４月上旬にアピックヤマダが新川に対して事業統合の提案をいたしました。具体的には、半導体
ユーザーからは異なる種類の半導体の機能を統合したモジュール化ニーズが強まっており、これを受けて半
導体の製造工程において従前の前工程、後工程の区分を超えた工程技術の垂直統合が進行していることから、
アピックヤマダとしても、アピックヤマダ単独ではモジュール化ニーズへの対応は企業規模、体力等の不足
から難しいものの、今後ますます増大する半導体需要と高機能化への要求に対し、日本の半導体製造装置
メーカーが集結してそれぞれが有する技術を持ち寄り、高い生産性、安定した品質、低コストをバランスよ
く実現するトータルソリューションを創造できれば、日本の半導体製造装置メーカーの生き残りと更なる発
展を実現できると考えていたところ、新川がアピックヤマダの製造するモールディング装置との技術的融合
が求められるボンディング装置のメーカーであり、かつ、新川とアピックヤマダがボンディング及び半導体
樹脂封止という半導体後工程市場の主要工程のうち、ボンディングの後に樹脂封止する工程順序であるよう
に相前後する工程において事業を行っている有力な日本の半導体製造装置メーカーであると考えたことから、
まずは新川とアピックヤマダが事業統合することで半導体の後工程の主要な工程をカバーし、のちにこの両
社の統合を核として他の半導体後工程を担う日本企業も招き入れ海外企業に対抗しうる成長企業体を組成し
ていきたいとの提案をいたしました。新川において検討した結果、新川とヤマハ発動機の二社又は新川とア
ピックヤマダの二社で事業統合するだけでは、すでに半導体後工程事業の複数プロセスとマウンター装置の
融合を実現している海外大手競合他社との競争に勝ち抜くためのトータルソリューションの提供体制構築に
は十分ではないものの、ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダの三社で提携をすれば、三社それぞれの技
術を融合した顧客へのトータルソリューションの提供が可能となり、ひいては各社の企業価値向上に資する
こととなると考え、2018 年７月上旬に新川からヤマハ発動機に三社での事業統合を検討することを提案い
たしました。更に、2018 年７月中旬に新川からアピックヤマダに三社での事業統合を検討することを提案
いたしました。かかる提案後、ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダは面談等を重ね、2018 年 11 月上旬
に三社で事業統合に向けた具体的な検討を開始いたしました。かかる検討のために、ヤマハ発動機は、ファ
イナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律
事務所をそれぞれ選任し、また、新川は、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コ
ンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、また、アピック
ヤマダはファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社を、リーガル・ア
ドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、本事業統合に係る協議・交渉を行う体制を構築い
たしました。更に、アピックヤマダは、本事業統合に関する提案を検討するためにアピックヤマダの取締役
会の諮問機関として 2019 年１月８日に第三者委員会を設置いたしました。その上で、本事業統合の実現可
能性の精査のために、新川はアピックヤマダに対するデュー・ディリジェンスを、ヤマハ発動機は新川とア
ピックヤマダに対するデュー・ディリジェンスをそれぞれ 2018 年 11 月中旬から 2019 年１月下旬までにお
いて実施するとともに、並行して、三社間で、本事業統合の統合形態、統合後の経営体制、統合後の組織体
制、事業面の協業体制等についての協議を続けて参りました。
その結果、ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダは、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち
勝って行くためには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの
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対応が必要となること、また、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、新川とア
ピックヤマダだけでなく、ヤマハ発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に 2019 年
１月上旬に至りました。
また、ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダは、三社で本事業統合を行う方法について協議・検討を
する中で、新川とアピックヤマダは半導体後工程製造装置での関連が密接であり、競争優位を確立するトー
タルソリューションの実現及び両社のコスト削減を含む構造改革のためには、全面的な事業統合が必要との
結論に至りました。全面的な事業統合の形態としては合併という方法を検討いたしましたが、両社の給与制
度等の違いを統合するには時間がかかり、更に制度を統合することでコスト増加になりかねないことから採
用は難しいと判断いたしました。また、新川とアピックヤマダが法人格を維持しつつ親子関係になる方法も
検討いたしましたが、両社の役職員のモチベーション低下につながりかねないため、両社は対等な関係で統
合することが望ましいと判断いたしました。更に、ヤマハ発動機の産業用機械・ロボット事業はヤマハ発動
機が営む事業のうちの一部であり、法人として新川及びアピックヤマダと全面的に統合することは難しいと
ヤマハ発動機は判断いたしました。このような検討の中で、三社は、本事業統合の方法として、新川とア
ピックヤマダを完全子会社とする共同持株会社体制を組成し、共同持株会社の傘下で二社の事業統合を進め
ることがコスト増加を避け、共同持株会社の傘下で事業統合を進めやすく、かつ両社対等な形を構築でき有
用であり、その上で、ヤマハ発動機が新川とアピックヤマダの共同持株会社の親会社となることで、共同持
株会社を通じて三社が強固な資本関係を構築することができ、信用力の強化にもつながることから、有力な
スキームであるとして検討を進めました。共同持株会社の傘下となる新設分割設立会社とアピックヤマダに
ついては、シナジー効果を最大化させるためには、上場を維持した子会社ではなく、共同持株会社の完全子
会社となることにより、迅速な意思決定を行う体制が構築でき、緊密な連携や構造改革等も実施がしやすく
なると考えました。また、ヤマハ発動機としては資本を伴わない業務提携ではなく、共同持株会社の子会社
化まで踏み込んだ資本関係を構築することで、営業面、技術面、資金面において強固な連携が可能と判断い
たしました。このような検討過程を踏まえて、法務面、会計税務面等、様々な観点で検討をした結果、最終
的に、①新川によるアピックヤマダの普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
及びその後の一連の手続により、アピックヤマダを新川の完全子会社とし（以下、本公開買付けと併せて
「完全子会社化取引」といいます。、②完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達す
）
るためヤマハ発動機を割当先とする新川による第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。な
お、本第三者割当増資実施後のヤマハ発動機による新川株式の保有割合は 56.63％になる予定です。
）を行
うことにより、新川をヤマハ発動機の子会社とし、更に、③新川の事業を新設分割設立会社に承継させる新
設分割（以下「本会社分割」といい、本会社分割により設立する新設分割設立会社を「新設分割設立会社」
又は「新会社」といいます。
）により現在の新川を共同持株会社（以下「本共同持株会社」といいます。
）と
する一連の取引（以下、かかる一連の取引を「本取引」と総称します。
）を行うことについて、ヤマハ発動
機、新川及びアピックヤマダの三社間で本日合意に至りました。本取引の詳細については、後記「２．本事
業統合の要旨」をご参照ください。
本事業統合によりサーフェスマウンター（プリント基板に半導体や電子部品を表面実装するための装
置）
・FA(ファクトリー・オートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)を有するヤマ
ハ発動機、ボンダ（IC チップとプリント基板の電気回路を接続する装置）を有する新川、モールド（パッ
ケージ樹脂封止装置）を有するアピックヤマダの三社の技術を統合し、
『半導体後工程及び電子部品実装分
野における Turn-Key プロバイダー（注）
』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供する
ことを目指して参ります。更に、
『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、新たな参
加企業も募り、半導体後工程製造・電子部品組立装置市場で世界トップシェアを目指して参ります。
（注）半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供
すること。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューショ
ンを提供すること。
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ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダは、本事業統合により主に以下の効果が発揮されることを期待
しております。
（１）営業面において期待される効果
・三社の製品は重複が少なく、三社の製品を結びつけることで、半導体後工程の製造ラインの一括
提案（ワンストップ提案）が可能となり、ビジネス機会の拡大が想定されます。
・顧客面においても、メモリー領域に強い新川、車載デバイス及び先端パッケージ領域に強いアピッ
クヤマダ、電子部品実装領域に幅広い顧客層を持つヤマハ発動機の販売網を結合することで三社で
補完関係が構築でき、相互の製品を品揃えとして拡充ができ、各社相互で顧客向けにクロスセルを
することでビジネス機会の拡大が想定されます。
・新川及びアピックヤマダは、ヤマハ発動機の信用力を背景として、規模面・体力面で顧客に対する
信頼性・安定性が増すため、両社ともにビジネス機会の拡大が想定されます。
・技術動向・市場動向を共同で収集・分析し、効率的な営業活動戦略の立案と商品開発戦略に資する
マーケティングに活かすことが想定されます。
（２）技術開発面において期待される効果
・三社の技術的な強み（新川：脆弱な IC チップを扱うダイボンダ、ワイヤボンダ全般の要素技術、
FA・インテグレーション技術（個々の要素技術を組み合わせた上で、顧客の課題を解決する機能を
装置の形状として実現する統合制御技術）
、アピックヤマダ：半導体パッケージの成型技術、精密
金型設計・加工技術、ヤマハ発動機：高速多軸制御技術（装置を動かす複数の高速で動いている軸
を制御する技術）
、M2M 制御技術（別々の装置と装置をつなぎ、あたかも一つの装置のように統合
操作、制御する技術）
）を持ち寄り、単品装置だけではなくライン全体を視野に入れた新製品開発
が可能となることが想定されます。
・年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、各社のシステム関係の人
材が協力することで、人材不足の解消及び技術力の向上につながることが期待されます。
（３）調達・生産面において期待される効果
・三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できることが想定されます。
・三社で部品の共通化を進めることでコスト削減を図ることが想定されます。
・生産拠点や外注先を相互活用することで需要変動に強い生産体制を構築できることが想定されます。
・また、新川とアピックヤマダが同一国（タイ）の近接地にそれぞれが持つ生産拠点の統合等により
生産効率化を図ることにより、生産コストの低減が想定されます。
（４）間接コスト面において期待される効果
・三社の拠点の相互活用や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等により間接コスト
の削減が想定されます。
２．本事業統合の要旨
（１）本事業統合の方法
本事業統合は、
（ⅰ）新川による本公開買付け及びその後の株式併合等の一連の手続により、アピック
ヤマダを新川の完全子会社とし、
（ⅱ）完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達
するため本第三者割当増資を行うことにより、新川をヤマハ発動機の子会社とし、更に、
（ⅲ）本会社分
割により現在の新川を共同持株会社とする一連の取引（本取引）により行います。
上記の各取引の詳細は以下のとおりです。なお、各取引の実行の条件については、後記「
（４）本統合
契約の概要」をご参照ください。
6
①本公開買付け及び完全子会社化取引
新川は、アピックヤマダを完全子会社とするために、本公開買付けを実施いたします。
新川は、本公開買付けによって、アピックヤマダの普通株式のすべてを取得できなかった場合には、本公
開買付けの成立後、アピックヤマダを新川の完全子会社とするための一連の手続を実施いたします。な
お、新川はアピックヤマダの完全子会社化を企図して本公開買付けを行うため、本公開買付けの結果次
第では、アピックヤマダ株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付
けが成立した場合、当該成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、新川はその後アピックヤマ
ダを完全子会社とすることを予定しておりますので、その場合には、アピックヤマダ株式は、所定の手
続を経て上場廃止となります。
新川 一般株主
公開買付け
アピックヤマダ
②本第三者割当増資並びに新川の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更
新川が本第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が新川を子会社化いたします。
なお、本第三者割当増資は、新川による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の
統廃合に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統
廃合に伴う移転・新設費用等の構造改革費用や、５Ｇ通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ
処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開
発のための資金を調達することを目的としており、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立
等を前提条件として実施いたします。
ヤマハ発動機 一般株主
第三者割当増資
新川
100％
アピックヤマダ
新川は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び新川の 2019 年６月下旬開催予定の定時株
主総会が終結していることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部変更
を行うとともに、かかる定款変更の効力発生を条件として、新川の新役員を選任する予定であり、第三
者割当増資、当該定款変更及び当該新役員選任に係る各議案を 2019 年４月 26 日開催予定の臨時株主総
会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議する予定です。
③本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更
新川が新設分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、新川の完全子会社である新設
分割設立会社に承継させ、新川は新設分割設立会社とアピックヤマダの共同持株会社に移行いたします。
新川は、2019 年７月１日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を変更するこ
と及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定であり、本
会社分割及び当該定款変更に係る各議案を本臨時株主総会に付議する予定です。
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ヤマハ発動機 一般株主
新川
事業
100％ 100％
新会社 アピックヤマダ
④本取引完了後
ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社（本取引完了後のヤマハ発動機よる新川株式の保有割合は
56.63％となる予定です。
）となり、新川及びアピックヤマダが本共同持株会社の完全子会社となります。
なお、本共同持株会社は、本取引完了後も上場を維持する予定です。
ヤマハ発動機 一般株主
本共同持株会社
100％ 100％
新会社（新川） アピックヤマダ
（２）本事業統合の日程
本公開買付けの開始につきましては、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等一
定の事項（詳細は後記「
（４）本統合契約の概要」をご参照ください。
）を前提条件としております。新
川は、当該前提条件が充足された場合、速やかに、本公開買付けを開始する予定です。本日現在、新川
は、2019 年５月上旬には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局（なお、
本取引に関し、競争法上の許認可等の手続が必要となる国又は地域としては、大韓民国の一か国となる
予定です。）における手続等に要する期間を正確に予想することが困難ですので、本公開買付けのスケ
ジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
また、本第三者割当増資の払込みにつきましては、本公開買付けが成立すること等を前提条件として
おり、本公開買付けの実施期間が未定であるため、本第三者割当増資の払込日も現時点において未定で
す。
取 締 役 会 決 議 日 （ 三 社 ） 2019 年２月 12 日（本日）
本 統 合 契 約 締 結 日 （ 三 社 ） 2019 年２月 12 日（本日）
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 （ 新 川 ） 2019 年２月 19 日（予定）
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （ 新 川 ） 2019 年３月６日（予定）
臨時株主総会議案決定の取締役会決議日（新川） 2019 年３月 25 日（予定）
臨 時 株 主 総 会 決 議 日 （ 新 川 ） 2019 年４月 26 日（予定）
本公開買付けの開始日（新川・アピックヤマダ） 2019 年５月上旬（予定）
本公開買付けの終了日（新川・アピックヤマダ） 2019 年６月下旬（予定）
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本第三者割当増資の払込日（ヤマハ発動機・新川） 2019 年６月下旬（予定）
本公開買付けの決済開始日（ 新川・アピックヤマダ） 2019 年６月下旬（予定）
定 時 株 主 総 会 決 議 日 （ 新 川 ） 2019 年６月下旬（予定）
本 会 社 分 割 の 効 力 発 生 日 （ 新 川 ） 2019 年 7 月 1 日（予定）
上 場 廃 止 日 （ ア ピ ッ ク ヤ マ ダ ） 未定
完全子会社化取引の効力発生日（新川・アピックヤマダ） 未定
（３）本取引の主な条件の概要
本事業統合に関する主な条件の概要は、以下のとおりです。
本第三者割当増資の条件 ①発行価額
１株につき 382 円
②調達資金の額
10,000 百万円
③発行新株式数
新川普通株式 26,178,100 株
④払込期間
2019 年６月 24 日から 2019 年 12 月 31 日
詳細につきましては、新川が本日公表しております「第三者割当てに
より発行される株式の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
本公開買付けの条件 ①買付等の価格
アピックヤマダの普通株式１株につき 570 円
②買付予定数の上限及び下限
買付予定数の下限 8,279,600 株、買付予定数の上限無し
③買付け等の期間
30 営業日と設定することを予定しております。
詳細につきましては、新川が本日公表しております「ヤマハ発動機株
式会社（証券コード：7272）及びアピックヤマダ株式会社（証券コー
ド：6300）との事業統合に向けたアピックヤマダ株式会社の株式に対す
る公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及びアピックヤマダが本日
公表しております「株式会社新川による当社株式に対する公開買付けの
開始予定に関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
本会社分割の条件 ①本会社分割の対価
本会社分割に際して新設分割設立会社の株式のすべてを新川に交付い
たします。
②増加する資本金及び準備金
本会社分割に際して資本金及び準備金の増加はありません。
③承継対象権利義務
本共同持株会社として必要な機能を除く新川の事業に関する一切の権
利義務
詳細につきましては、新川が本日公表しております「アピックヤマダ
株式会社との共同持株会社体制への移行に伴う会社分割に関するお知ら
せ」をご参照ください。
なお、新川は、本第三者割当増資によるヤマハ発動機による新川の子会社化に伴い監査等委員会設置
会社に移行するための定款変更を行う予定です。また、新川は、新川が本会社分割により共同持株会社
体制に移行することに伴い新川の定款変更を行う予定ですが、本日現在、詳細が決まっていないため、
詳細を決定次第、速やかに公表いたします。
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（４）本統合契約の概要
ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダは、本事業統合に関して、2019 年２月 12 日付で本統合契約を
締結しております。本統合契約の内容の概要は以下のとおりです。
① 本取引の概要
ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダは、本統合契約の規定に従い、新川によるアピックヤマダの
公開買付け及びスクイーズアウトによる非公開化、ヤマハ発動機を割当先とする新川による本第三者割
当増資、並びに新川の新設分割による持株会社化の各取引を実施する。
② 本公開買付けの実施
新川は、大要以下の前提条件（以下「本公開買付け前提条件」といいます。
）がすべて充足されてい
ることを条件として、本公開買付けを実施する。
（ⅰ）新川の本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決されていること
（ⅱ）アピックヤマダの取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維
持されていること
（ⅲ）ヤマハ発動機及び新川間で本第三者割当増資に係る総数引受契約が締結され、有効に存続してお
り、解除又は無効となる具体的なおそれが客観的に存在しないこと
（ⅳ）本第三者割当増資による新川の新株発行について、金融商品取引法に基づき提出する有価証券届
出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと
（ⅴ）司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申
立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司
法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
（ⅵ）本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後
の改正を含みます。）及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となるすべての国又は
地域において、当該許認可等（以下「本許認可等」と総称します。）が取得及び履践され、 （待機
期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含み
ます。）し、また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等
により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
（ⅶ）本統合契約に定めるヤマハ発動機及びアピックヤマダの表明及び保証が、いずれも重要な点にお
いて真実かつ正確であること
（ⅷ）本統合契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべきヤマハ発動機及びアピック
ヤマダの義務がすべて重要な点において履行又は遵守されていること
（ⅸ）アピックヤマダグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な
悪影響を及ぼす具体的なおそれのある事実又は事由が発生していないこと
本公開買付けの開始日において上記（ⅰ）乃至（ⅸ）の事由のいずれかが充足されていない場合、ヤ
マハ発動機、新川及びアピックヤマダの三社（当該本公開買付け前提条件の不充足がいずれかの当事者
の責に帰すべき事由によるものであるときは、当該当事者を除くすべての当事者）が書面により合意し
ない限り、新川は本公開買付けを開始しないものとする。
ただし、本公開買付けの開始日の前営業日の正午において以下の事由のいずれかが充足されていない
場合、ヤマハ発動機は、新川に対して本公開買付けを開始しないことを請求することができる。
（ⅰ）本統合契約に定める新川及びアピックヤマダの表明及び保証が、いずれも重要な点において真実
かつ正確であること
（ⅱ）本統合契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき新川及びアピックヤマダの
義務がすべて重要な点において履行又は遵守されていること
（ⅲ）新川グループ又はアピックヤマダグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は
権利義務に重大な悪影響を及ぼす具体的なおそれのある事実又は事由が発生していないこと
③ アピックヤマダによる意見表明等
アピックヤマダは、本統合契約の締結日において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、公
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開買付期間中これを撤回又は変更しない。ただし、当該意見表明を維持することがアピックヤマダの取
締役の善管注意義務に違反する具体的なおそれがあるとアピックヤマダ取締役会が合理的に判断する場
合には、この限りではない。
アピックヤマダは、本統合契約の締結日から公開買付期間の末日までの間、自らが新川以外の者から
アピックヤマダの普通株式に係る公開買付けの提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場
合、速やかに、ヤマハ発動機及び新川に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとする。
新川は、(i)法令等により延長しなければならない場合及び(ii)新川の本統合契約上の義務の違反に
よることなく、公開買付期間の末日までに本許認可等に関する司法・行政機関等の判断等が取得されず、
又は本許認可等に関する待機期間が満了しない場合に、法令等において許容される範囲内で公開買付期
間を延長する場合を除き、ヤマハ発動機及びアピックヤマダの事前の書面による承諾がない限り、公開
買付期間の延長を行うことはできない。
④ スクイーズアウトの実施
新川及びアピックヤマダは、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、アピックヤマダの
株主を新川のみとするために必要な手続を行うものとする。
⑤ 本第三者割当増資
ヤマハ発動機は、新川との間で総数引受契約を締結し、大要以下の前提条件が充足されていることを
条件として、本第三者割当増資の払込みを行う。
（ⅰ）本公開買付けが成立していること
（ⅱ）本第三者割当増資による新川の新株発行について、金融商品取引法に基づき提出する有価証券届
出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと
（ⅲ）司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申
立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司
法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
（ⅳ）本取引に関し、本許認可等が取得及び履践され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過
（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。）し、また、当該国又は地域の
公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又
は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
⑥ 本会社分割
新川は、大要以下の前提条件が充足されていることを条件として、本会社分割を実行する。
（ⅰ）本第三者割当増資の払込みが完了していること
（ⅱ）本公開買付けに係る決済が完了していること
（ⅲ）本臨時株主総会において、本会社分割に係る新設分割計画が承認されていること
⑦ 共同持株会社の経営体制及び事業運営
ヤマハ発動機、新川及びアピックヤマダは、必要となる株主総会決議を得ることを条件として、本取
引完了直後の本共同持株会社の取締役のうち４名はヤマハ発動機出身者（うち１名は監査等委員）
、１
名は新川出身者、１名はアピックヤマダ出身者、３名は社外取締役（うち２名は監査等委員）とするこ
とについて合意する。
（なお、取締役の総数に関する合意はなし）
本共同持株会社は、新川グループ各社（本会社分割により設立された新設分割設立会社（新会社）及
びアピックヤマダグループを含みます。以下同じ。
）に係る一定の事項につき決定する場合、又は新川
グループ各社が一定の事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につきヤマハ発動機の
書面による承諾を取得するものとする。
本共同持株会社は、新川グループ各社に係る一定の事項につき決定する場合、又は新川グループ各社
が一定の事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項の概要をヤマハ発動機に書面により
通知し、事前にヤマハ発動機との間で協議を行うものとする。
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３．本事業統合の当事会社の概要
（特記しているものを除き、ヤマハ発動機については、2018 年 12 月 31 日現在、新川及びアピックヤマダについては 2018 年９月 30 日現在）
ヤマハ発動機 新川 アピックヤマダ
（１） 名 称 ヤマハ発動機株式会社 株式会社新川 アピックヤマダ株式会社
静岡県磐田市 東京都武蔵村山市 長野県千曲市
（２） 所 在 地
新貝 2500 番地 伊奈平二丁目 51 番地の１ 大字上徳間 90 番地
代表者の役 代表取締役社長 代表取締役社長執行役員 代表取締役社長
（３）
職 ・ 氏 名 日髙 祥博 長野 高志 押森 広仁
二輪車事業、マリン事 半導体製造装置の開発・製 電子部品組立装置、電子
業、特機事業、産業用 造・販売 部品等の製造販売
（４） 事 業 内 容
機械・ロボット事業、
その他事業
（５） 資 本 金 85,797 百万円 8,360 百万円 5,837 百万円
（６） 設立年月日 1955 年 7 月 1 日 1959 年８月６日 1953 年５月１日
（７） 発行済株式数 349,914,284 株 20,047,500 株 12,969,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日
（連結）755 人 （連結）491 人
（連結）53,977 人
（９） 従 業 員 数 （単体）297 人 （単体）353 人
（単体）10,614 人
（2018 年３月 31 日現在） （2018 年３月 31 日現在）
（10） 半導体メーカー及び電子部 半導体メーカー及び電子
主要取引先 販売代理店等
品メーカー 部品メーカー
㈱みずほ銀行
㈱きらぼし銀行 ㈱八十二銀行
㈱静岡銀行
（11） 主要取引銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行 ㈱長野銀行
㈱三井住友銀行
㈱みずほ銀行 ㈱商工組合中央金庫
㈱三菱 UFJ 銀行
日本マスタートラスト STATE STREET BANK AND ㈱八十二銀行 4.95%
信託銀行㈱（信託口） TRUST COMPANY 505019 田畑 利彦 4.18%
10.00% 6.05% 八十二キャピタル㈱
ヤマハ㈱ 9.90% GOLDMAN SACHS 3.23%
日本トラスティ・サー INTERNATIONAL 5.48% アピックヤマダ
ビス信託銀行㈱ みずほ信託銀行㈱ 退職給 従業員持株会 2.54%
大株主及び持
（12） （信託口） 6.98% 付信託 きらぼし銀行口 KGI ASIA LIMITED-CLIENT
株 比 率
ステート ストリート 4.95% ACCOUNT 2.41%
バンク アンド トラス 日本トラスティ・サービス
ト カンパニー 5.41% 信託銀行㈱（信託口）
トヨタ自動車㈱ 3.57% 4.46%
（2018 年６月 30 日現在） 日本マスタートラスト信託
銀行㈱（信託口） 3.60%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 新川はヤマハ発動機から製品を仕入れております。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
12
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
① ヤマハ発動機（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連結純資産 575,404 665,232 695,743
連結総資産 1,318,776 1,415,845 1,433,458
１株当たり連結純資産（円） 1,529.53 1,783.35 1,882.64
連結売上高 1,502,834 1,670,090 1,673,137
連結営業利益 108,594 149,782 140,787
連結経常利益 102,073 154,826 137,969
親会社株主に帰属する連結当期純利益 63,153 101,603 93,366
１株当たり連結当期純利益（円） 180.84 290.93 267.35
１株当たり配当金（円） 60.0 88.0 90.0
② 新川（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連結純資産 20,570 21,579 21,545
連結総資産 23,340 25,201 24,959
１株当たり連結純資産（円） 1,131.83 1,187.36 1,185.52
連結売上高 12,662 16,438 15,214
連結営業利益 △1,035 294 △620
連結経常利益 △1,444 432 △488
親会社株主に帰属する連結当期純利益 △1,849 243 563
１株当たり連結当期純利益（円） △101.75 13.37 31.00
１株当たり配当金（円） ― ― ―
③ アピックヤマダ（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連結純資産 3,449 3,695 3,821
連結総資産 13,101 12,477 11,049
１株当たり連結純資産（円） 277.76 297.55 307.71
連結売上高 8,899 11,098 12,665
連結営業利益 △609 397 292
連結経常利益 △526 396 248
親会社株主に帰属する連結当期純利益 △689 335 46
１株当たり連結当期純利益（円） △55.53 26.99 3.72
１株当たり配当金（円） ― ― ―
４．本事業統合後の本共同持株会社の状況
本共同持株会社
（１） 名 称 未定
東京都武蔵村山市伊奈平二丁目 51 番地の１（登記上の本店）
（２） 所 在 地
なお、実質上の本社は今後協議のうえ決定いたします。
代 表 者 及 び 役 員
（３） 代表者及び役員につきましては決定次第お知らせいたします。
の 就 任 予 定
（４） 事 業 内 容 グループ経営管理事業及び資産管理事業等
（５） 資 本 金 13,360 百万円（注１）
13
（６） 決 算 期 12 月 31 日（注２）
（７） 純 資 産 未定
（８） 総 資 産 未定
監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監
（９） そ の 他
査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。
（注１）新川の本第三者割当増資実施による資本金増加額 5,000 百万円を反映後の予想資本金を記載しており
ます。
（注２）新川の本臨時株主総会での承認決議を前提に決算期を 12 月 31 日に変更する予定です。
（注３）本共同持株会社の役員の指名権に関する規定の概要については、前記「２．本事業統合の要旨」の
「
（４）本統合契約の概要」をご参照ください。
５．会計処理の概要
本事業統合に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用さ
れる見込みです。また、本事業統合により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点で
は未定です。
６．今後の見通し
本事業統合が各社の業績に与える影響については現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び
公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上
（参考）
ヤマハ発動機の当期連結業績予想（2019 年２月 12 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
1,700,000 百万円 133,000 百万円 135,000 百万円 85,000 百万円
（2019 年 12 月期）
前期実績
1,673,137 百万円 140,787 百万円 137,969 百万円 93,366 百万円
（2018 年 12 月期）
新川の当期連結業績予想（2019 年２月 12 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
11,500 百万円 △2,980 百万円 △3,000 百万円 △3,120 百万円
（2019 年３月期）
前期実績
15,214 百万円 △620 百万円 △488 百万円 563 百万円
（2018 年３月期）
アピックヤマダの当期連結業績予想（2019 年２月 12 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
10,000 百万円 △440 百万円 △420 百万円 △460 百万円
（2019 年３月期）
前期実績
12,665 百万円 292 百万円 248 百万円 46 百万円
（2018 年３月期）
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