7272 ヤマハ発 2019-03-27 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 27 日
各 位
会社名 ヤ マ ハ 発 動 機 株 式会 社
代表者名 代表取締役社長 日髙 祥博
（コード番号 7272 東証第一部）
問合せ先 人事総務本部長 大谷 到
（TEL 0538－32－1128）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」と
いいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年４月 26 日
（２） 発 行 す る 株 式 の
当社普通株式 98,862 株
種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,182 円
（４） 発 行 総 額 215,716,884 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 株式の割当ての対象者 取締役（社外取締役を除く）７名 46,364 株
及びその人数並びに割 執行役員（取締役を兼務する者を除く） 17 名 48,314 株
り当てる株式の数 フェロー ２名 4,184 株
（８） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年２月12日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）、取締役を兼務しない執行役員及びフェロー（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象と
する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議
しております。
また、2019年３月27日開催の第84期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財
産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額２
億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
て発行又は処分する普通株式の総数は、 20 万株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等
に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受け
る対象取締役等との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
今回は、役員人事委員会における審議・答申を経て、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範
囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬
債権合計215,716,884円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式98,862株を付与することといたし
ました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 26 名が当社に対する本金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を
受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年４月26日～2049年４月25日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェロー
その他の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期
間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの
地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）に
より退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解
除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点を
もって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の2019年４
月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合
は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月
までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、
1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第85期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2019年３月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通
株式の終値である2,182円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上