7269 スズキ 2019-08-28 17:00:00
トヨタ自動車との資本提携に関する合意書に基づく第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 28 日
各 位
会 社 名 スズキ株式会社
代表者名 代表取締役社長 鈴木 俊宏
（コード：7269 東証第 1 部）
問合せ先 経営企画室 経営管理・ＩＲ・原価管理部長
小林 聖慈
電話番号 （053）440-2030
トヨタ自動車との資本提携に関する合意書に基づく
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 28 日開催の当社取締役会において、トヨタ自動車株式会社（本社：愛知県豊田
市トヨタ町１番地、取締役社長：豊田章男、以下「トヨタ」といいます。 ）との資本提携（以下「本提
携」といいます。 ）に関する合意書を締結することに関連して、トヨタに対する第三者割当(以下「本第
三者割当」といいます。)による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）について、下
記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分要領
(１) 処分期日 2019 年９月 17 日から 2020 年６月１日まで
（払込期間）
(２) 処分株式数 当社普通株式 24,000,000 株
(３) 処分価額 1 株につき 4,004 円
(４) 資金調達の額 96,096,000,000 円
(５) 処分方法 第三者割当の方法による
（処分予定先） （トヨタ自動車株式会社）
(６) その他 本自己株式処分の実行は、金融商品取引法に基づく有価証
券届出書の効力が発生していること、及び払込みが行われ
る日において、海外における競争法に基づき株式取得が可
能となることを条件とします。
（注）本自己株式処分に関しては、2019 年９月 17 日から 2020 年６月１日までを会社法上の払込期
間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込
期間とした理由は、海外における競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった
後に払込みがなされることを予定しており、海外における競争当局の企業結合規制に基づく
許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、2019 年８月 28 日現在では当該
許認可等の時期が確定できないためです。
２. 処分の目的及び理由
当社とトヨタは業務提携を行うことにより、両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、自動
１
運転分野を含めた新たなフィールドでの協力を進めていくために、 両社の長期的なパートナー関係の
構築・推進を目指すべく、本自己株式処分による資本提携が必要と判断いたしました。
両社は、2016 年 10 月 12 日に業務提携に向けた検討を開始して以降、具体的内容の検討を続け、
本年３月 20 日、トヨタが持つ強みである電動化技術とスズキが持つ強みである小型車技術を持ち寄
り、商品補完を進めることに加え、商品の共同開発や生産領域での協業等に取り組むため、具体的な
検討に着手することを公表しました。
一方、自動車産業は今、環境に関わる規制強化に加え、異業種からの新規参入、モビリティビジネ
スの多様化など、 これまでにない大きな変革期を迎えています。 両社は、それぞれが得意とする技術・
商品や既存の事業基盤の強化だけではなく、 今まで通り競争者であり続けつつも、 新たなフィールド
での協力関係を構築して深化させることにより、 自動車産業を取り巻く新たな課題を克服することに
よって、持続的成長を実現していきたいと考えています。
具体的には、この変革期に共に挑むべく、両社は、自動運転分野を含めた新たなフィールドでの協
力を進めていくために、両社の長期的な提携関係の構築・推進を目指します。
今回の合意書締結は、両社が真摯かつ丁寧に協議を行った成果を確認および表明するものであり、
新たなフィールドにおける両社の今後の提携関係の構築 推進につながるものであると考えています。
・
なお、当社は、2016 年３月期に 35.4％にまで低下した自己資本比率の改善に努めてまいりました
が、2019 年３月期末では 40.9％まで改善することができました。しかしながら、引き続き自己資本
比率改善は当社の喫緊の経営課題となっております。 本第三者割当に当たっては、 企業価値向上に資
する資金調達の方法として借入金の増額などの負債による調達など多面的に検討いたしましたが、 当
社の財務上の課題に鑑み、本第三者割当による資金調達が適切であること、また、本提携の実効性確
保と提携関係の促進のために本第三者割当による資金をより有効に活用できるとの観点から、 本第三
者割当による資金調達が最適であると判断いたしました。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
① 払込金額の総額 96,096,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 15,000,000 円
③ 差引手取概算額 96,081,000,000 円
（注） １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用及び有価証券届出
書等の書類作成費用等であります。
(２) 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達する資金は、①自動運転分野の研究開発を進めるための基盤の整備、
②自動運転分野をはじめとした新たなフィールドにおける研究開発等を進めるための人的基盤
の整備、並びに③2016 年４月に発行した 2021 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付
転換社債型新株予約権付社債及び 2023 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社
債型新株予約権付社債 （当該新株予約権付社債により調達した資金 2,000 億円の使途はインドで
の成長投資、環境技術・安全技術の研究開発資金、国内における販売強化を目的とした販売代理
店の施設拡充等）の一部が転換されたことにより当該新株予約権付社債の自動行使型取得条項
（交付株数上限型） が発動され、 株式及び額面相当額の金銭が交付されたことにより期日前に実
質的に償還されたことに伴い減少した運転資金の補填に充当する予定です。
①、②につきましては中長期的な資金使途となりますが、 支出時期までの資金管理につきまし
ては安定的な金融資産で運用する予定です。なお、③につきましては、払込完了後、直ちに充当
する予定です。
２
具体的な使途 金 額 支出予定時期
自動運転分野の研究開発を進めるた
① 150 億円 2019 年９月～2023 年３月
めの基盤の整備
自動運転分野をはじめとした新たな
② フィールドにおける研究開発等を進 50 億円 2019 年９月～2023 年３月
めるための人的基盤の整備
2016 年４月発行の転換社債型新株予
③ 約権付社債の早期償還に伴い減少し 760 億円 2019 年９月～2020 年６月
た運転資金の補填に充当
４. 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金の使途である①、②につきましては、自動車産業を取り巻く新
たな課題を克服することによって持続的成長を実現し、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えて
います。また、③につきましては、インドでの成長投資等に長期資金を充当する計画が予定外に早期
に償還したことにより短期資金で充当し運転資金が減少していますので、これを是正することになる
本自己株式処分により調達する資金の使途については合理性があるものと判断しております。
５. 処分条件等の合理性
(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業
日から遡る１ヶ月間(2019年７月29日から2019年８月27日まで)の東京証券取引所における当社
普通株式の終値の単純平均値である4,004円(円未満四捨五入。本項において以下同じです。)と
いたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時
点を基準日とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株
価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したた
めです。また、算定期間を直近１ヶ月としましたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直
近の市場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。かかる処
分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2019年８月27日の東京証券
取引所における当社普通株式の終値である4,110円に対して2.6％(小数点以下第二位を四捨五入。
本項において以下同じです。)のディスカウントとなっており、払込価額は株式の発行にかかる
取締役会決議日の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、処分予定先にとって、特に有利な
ものではないと判断いたしました。
なお、当該処分価額4,004円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営
業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,651円に対して13.9％のディスカウント、直前営業
日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,862円に対して17.6％のディスカウントとなっており
ます。
また、本自己株式処分にかかる取締役会に出席した社外監査役３名を含む当社監査役５名全員
は、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものであり、特に有利な価格には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は 24,000,000 株(議決権個数 240,000 個)であり、これは、2019
年３月 31 日現在の当社株式の発行済株式総数 491,049,100 株に対して 4.89％(総議決権数
３
4,611,650 個に対する割合 5.20％)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本自己
株式処分は本提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に繋がるものと
考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６. 処分予定先の選定理由等
(１) 処分予定先の概要
(１) 名 称 トヨタ自動車株式会社
(２) 所 在 地 愛知県豊田市トヨタ町１番地
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 豊田 章男
(４) 事 業 内 容 自動車事業、金融事業等
(５) 資 本 金 635,401 百万円
(６) 設 立 年 月 日 昭和 12 年８月 28 日
（普通株式） 3,262,997,492 株
(７) 発 行 済 株 式 数
（第１回ＡＡ型種類株式）47,100,000 株
(８) 決 算 期 ３月末
(９) 従 業 員 数 （連結）370,870 人
(10) 主 要 取 引 先 －
(11) 主 要 取 引 銀 行 －
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 13.07%
㈱豊田自動織機 8.28%
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 6.34%
日本生命保険(相) 3.87%
ジェーピー モルガン チェース バンク
3.51%
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ㈱デンソー 3.12%
ステート ストリート バンク アンド トラスト
カンパニー 2.99%
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)
資産管理サービス信託銀行㈱ 2.00%
三井住友海上火災保険㈱ 1.97%
東京海上日動火災保険㈱ 1.77%
当社はトヨタの株式 360 株（持株比率 0.1％未
資 本 関 係
満）を保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
(13) 当 社 と の 関 係 2019 年 4 月からインドにて当社子会社よりト
取 引 関 係
ヨタ子会社に車両の供給を開始しました。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 18,668,953 19,922,076 20,565,210
連 結 総 資 産 48,750,186 50,308,249 51,936,949
1 株当たり連結株主資本（円） 5,887.88 6,438.65 6,830.92
連 結 売 上 高 27,597,193 29,379,510 30,225,681
連 結 営 業 利 益 1,994,372 2,399,862 2,467,545
連 結 経 常 利 益 － － －
４
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,831,109 2,493,983 1,882,873
当 期 純 利 益
基本 1 株当たり親会社普通株主
に帰属する連結当期純利益 605.47 842.00 650.55
（円）
1 株当たり配当金（円） 210 220 220
（注） １ 2019 年３月 31 日現在。
２ トヨタの連結決算は米国会計基準を採用しており、 「１株当たり連結純資産」に該当する項
目がないため、 「１株当たり連結株主資本」の数値を記載しております。
３ トヨタの連結決算は米国会計基準を採用しており、 「経常利益」に該当する項目がないため
記載を省略しております。
４ 処分予定先であるトヨタは、 株式会社東京証券取引所 （以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、 トヨタが東京証券取
引所に提出した 2019 年 6 月 21 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統
制システム等に関する事項において、 反社会的勢力の排除を宣言する等、 反社会的勢力排除
に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認する
ことにより、 トヨタ及びその役員又は主要株主が暴力若しくは威力を用い、 又は詐欺その他
の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、 法人その他の団体（以下
「特定団体等」といいます。 ）ではないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判
断しております。
(２) 処分予定先を選定した理由
当社が処分予定先としてトヨタを選定した理由は、「２．処分の目的及び理由」に記載の通りで
あります。
(３) 処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先であるトヨタより、本自己株式処分により取得する当社普通株式を長期的
に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社はトヨタより、割当後２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合、その内
容を直ちに当社に書面にて報告する旨、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告する旨、
及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(４) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、トヨタの「第116期第１四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、
トヨタが本自己株式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していること
を確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しております。
７. 処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年３月 31 日現在） 処分後
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行
9.46% 9.00%
株式会社(信託口) 株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行
5.49% 5.22%
式会社(信託口) 株式会社(信託口)
東京海上日動火災保険株式会社 3.89% トヨタ自動車株式会社 4.94%
５
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.47% 東京海上日動火災保険株式会社 3.70%
ジェーピー モルガン チェース バン
ク 380055
2.83% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.30%
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営業部
ジェーピー モルガン チェース バ
ンク 380055
株式会社りそな銀行 2.82% 2.69%
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営業部
株式会社静岡銀行 2.73% 株式会社りそな銀行 2.68%
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 1.68% 株式会社静岡銀行 2.60%
新日鐵住金株式会社 1.68% 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 1.60%
ザ バンク オブ ニューヨーク メロ
ン 140042
1.68% 新日鐵住金株式会社 1.60%
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営業部
（注） １ 2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 当社の自己株式数 29,651,582 株（2019 年３月 31 日現在）は、24,000,000 株の本自
己株式の処分後、5,651,582 株となります。
３ 持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除く。 ）に対する比率（小数点以下第三位
を四捨五入）を記載しております。
４ 新日鐵住金株式会社は、2019 年４月１日に日本製鉄株式会社に商号変更されており
ます。
８. 今後の見通し
当社は、本提携が企業価値向上に繋がるものと判断しておりますが、2020 年３月期連結業績に与
える影響は軽微であると考えております。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 3,169,542 百万円 3,757,219 百万円 3,871,496 百万円
連 結 営 業 利 益 266,685 百万円 374,182 百万円 324,365 百万円
連 結 経 常 利 益 286,693 百万円 382,787 百万円 379,530 百万円
親会社株主に帰属する
159,956 百万円 215,730 百万円 178,759 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益 362.54 円 488.86 円 395.26 円
1 株 当 た り 配 当 金 44.00 円 74.00 円 74.00 円
1 株当たり連結純資産 2,538.12 円 2,937.35 円 3,018.41 円
６
(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 31 日現在）
発行済株式数
株式数
に対する比率
発 行 済 株 式 数 491,049,100 株 100.00%
現時点の転換価額（行使価
63,600 株 0.01%
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（注） １ 上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
２ 当社は、2012 年６月 28 日（木）、2013 年６月 27 日（木）、2014 年６月 27 日（金）
の取締役会において、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行を決議
しております。詳細につきましては、各々の「株式報酬型ストックオプション（新
株予約権）の付与に関するお知らせ」をご参照ください。
３ 2016 年４月に発行した 2021 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換
社債型新株予約権付社債及び 2023 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付
転換社債型新株予約権付社債につきましては、2019 年３月 31 日現在で転換制限条
項を満たしていないため、上表には含めておりません。
(３) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 3,018 円 4,660 円 5,773 円
高 値 4,821 円 6,811 円 7,680 円
安 値 2,450 円 4,355 円 4,886 円
終 値 4,622 円 5,730 円 4,898 円
② 最近６ヶ月の状況
2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 5,752 円 4,922 円 5,041 円 5,058 円 5,096 円 4,220 円
高 値 5,793 円 5,212 円 5,501 円 5,347 円 5,239 円 4,272 円
安 値 4,886 円 4,521 円 4,734 円 4,873 円 4,226 円 3,501 円
終 値 4,898 円 5,065 円 5,158 円 5,064 円 4,269 円 4,110 円
（注）2019 年８月の株価につきましては、８月 27 日までの状況であります。
③ 発行決議前営業日における株価
2019 年８月 27 日現在
始 値 4,091 円
高 値 4,185 円
安 値 4,084 円
終 値 4,110 円
７
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払 込 期 日 2017 年８月 10 日
発行価額の総額 98,681,200 円
発 行 価 額 １株につき 5,452 円
募集時における
491,000,000 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
当社普通株式 18,100 株
発 行 株 式 数
募集後における
491,018,100 株
発行済株式総数
割 当 先 当社の取締役(社外取締役を除く。) ６名 18,100 株
発行時における
該当事項はありません。
当 初 の 資 金 使途
発行時における
該当事項はありません。
支 出 予 定 時 期
現時点における
該当事項はありません。
充 当 状 況
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払 込 期 日 2018 年８月 10 日
発行価額の総額 194,308,000 円
発 行 価 額 １株につき 6,268 円
募集時における
491,018,100 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
当社普通株式 31,000 株
発 行 株 式 数
募集後における
491,049,100 株
発行済株式総数
割 当 先 当社の取締役(社外取締役を除く。) ６名 31,000 株
発行時における
該当事項はありません。
当 初 の 資 金 使途
発行時における
該当事項はありません。
支 出 予 定 時 期
現時点における
該当事項はありません。
充 当 状 況
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払 込 期 日 2019 年８月８日
発行価額の総額 82,280,000 円
発 行 価 額 １株につき 4,400 円
募集時における
491,049,100 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
当社普通株式 18,700 株
発 行 株 式 数
募集後における
491,067,800 株
発行済株式総数
８
割 当 先 当社の取締役(社外取締役を除く。) ６名 18,700 株
発行時における
該当事項はありません。
当 初 の 資 金 使途
発行時における
該当事項はありません。
支 出 予 定 時 期
現時点における
該当事項はありません。
充 当 状 況
11. 処分要項
（１） 株式の種類及び数 普通株式 24,000,000 株
（２） 払込金額 １株につき 4,004 円
（３） 払込金額の総額 96,096,000,000 円
（４） 処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分
（５） 処分予定先 トヨタ
（６） 払込期日 2019 年９月 17 日から 2020 年６月１日まで
（７） 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。
以上
９