7269 スズキ 2019-07-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 22 日
各 位
会 社 名 スズキ株式会社
代表者名 代表取締役社長 鈴木 俊宏
（コード：7269 東証第 1 部）
問合せ先 経営企画室 経営管理・ＩＲ・原価管理部長
小林 聖慈
電話番号 （053）440-2030
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 22 日付けで、会社法第 370 条及び当社定款第 26 条に基づく取締役会決議に
より、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、 「本新株発行」といいます。 ）を行うことに
ついて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019 年８月８日
（２） 発行する株式の種類 当社普通株式 18,700 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 4,400 円
（４） 発行価額の総額 82,280,000 円
（５） 割当予定先 当社の取締役（※） ６名 18,700 株
※社外取締役を除く。
（６） その他 本新株発行については、 金融商品取引法に基づく有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 16 日開催の当社の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き
ます。以下、「割当対象者」といいます。 ）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブ効果をより一層高めるとともに、割当対象者と株主の皆様とのさらなる価値共有を進め
ることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）
を導入することを決議し、また、2017 年６月 29 日開催の当社第 151 回定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために、割当対象者に対して年額３億円以内の金銭報
酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で
当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、会社法第 370 条及び当社定款第 26 条に基づく取締役会決議により、2019 年６月 27 日開
催の当社第 153 回定時株主総会から 2020 年６月開催予定の当社第 154 回定時株主総会までの期
間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当対象者６名に対し、金銭報酬債権合計 82,280,000 円
を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって払込むことにより、
特定譲渡制限付株式として当社普通株式 18,700 株を割り当てることを決議いたしました。 なお、
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度及び上記期間に
おける職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、
各割当対象者が、当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」
といいます。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度の導入目的である、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ効果をより一
層高めるとともに、株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年８月８日～2022 年８月７日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者
は、割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下、
「本割当株式」といいます。）に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします（以下、「譲渡
制限」といいます。。
）
② 割当対象者の退任時の取扱い
割当対象者が本譲渡制限期間の満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、
任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限が
解除されていない本割当株式の全部について、当該退任の時点をもって、当社は当然に無償で
取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社の取
締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点に
おいて割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、
割当対象者が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が
満了する前にその地位を退任した場合には、 2019 年７月から割当対象者が当社の取締役の地位
から退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１といたします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものといたします。）
の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと
いたします。
④ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき
譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本譲渡制限期間が満了した時点の直後の時
点をもって、これを当然に無償で取得するものといたします。
⑤ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につい
て記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該
口座に保管・維持するものといたします。
⑥ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承
認の日（以下、 「組織再編等承認日」といいます。）において割当対象者が保有する本割当株式
のうち、2019 年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計
算の結果１を超える場合には１といたします。 ）に、組織再編等承認日において割当対象者が
保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものといたします。 ）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日
の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといたします。
かかる場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基
づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとい
たします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社の取締
役会決議日の直前営業日（2019 年７月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある 4,400 円としております。これは、当社の取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上