7267 ホンダ 2021-08-04 15:00:00
当社執行役等に対する株式報酬制度について [pdf]
2021 年 8 ⽉ 4 ⽇
各 位
会 社 名 本田技研工業株式会社
代表者名 取締役 代表執⾏役社⻑ 三部 敏宏
(コード番号 7267 東証第⼀部)
問合せ先 事業管理本部 経理部⻑
藤村 英司
(TEL. 03-3423-1111)
当社執⾏役等に対する株式報酬制度について
当社は、2021 年 8 ⽉ 2 ⽇開催の報酬委員会及び本⽇開催の取締役会において、国内居住の執
⾏役、執⾏役員及び⼀部の執⾏職 (以下総称して「執⾏役等」という。)を対象とした株式報酬制度
の内容、並びに 2018 年度より導⼊している信託を活⽤した株式報酬制度(以下「本制度」という。)の
継続を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の継続について
(１)当社は、執⾏役等を対象とし、中⻑期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより⾼めると
ともに、株主の皆様との利害共有を図ることを目的として、2018 年度より導⼊している本制度の継続を
決定しました。
(２)本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される
仕組みを採⽤しております。2021 年度以降の本制度の継続にあたっては、本制度を⼀部改定し、既に
設定されているＢＩＰ信託の信託期間を延⻑いたします。
(３)ＢＩＰ信託は、⽶国の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬
(Restricted Stock)と同様に、役位及び当社の業績や企業価値等の経営上の指標の達成度または
成⻑度に応じて、執⾏役等に対し当社株式及び⾦銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付
(以下「交付等」という。)を⾏う仕組みです。
(４)本制度の継続は、社外取締役を過半数とし、委員⻑を社外取締役とする報酬委員会及び取締役会
において決議いたしました。なお、報酬委員会では、業績目標の妥当性やその達成状況等について公
正に評価し、役員報酬制度に係る決定プロセス及び結果の透明性・客観性を確保してまいります。
２．本制度の⼀部改定について
本制度の対象者は、業務執⾏を⾏う国内居住の取締役、執⾏役員及び⼀部の執⾏職としておりましたが、
本制度の継続にあたり対象者を執⾏役等へ変更いたします。これは当社が指名委員会等設置会社へ移⾏
したことに伴う変更であり、対象者に関する改定を除き、本制度の内容を維持いたします。
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３． ＢＩＰ信託の仕組み
①報酬委員会等決議
【委託者】
⑨ ⑧ 当社
残 残 ⑦ ②
余 余 株 株
財 株 式 式
の産 式 ⑤ ③ 交 交
給 配 追 ポ付 付
付 無 当 加 イ 規
償 信 ン の程
譲 託 ト
渡 の 改
定
消 付
却 【受託者(共同受託)】 与
三菱ＵＦＪ信託銀⾏(株)
⑦当社株式等の
④当社株式 ⽇本マスタートラスト信託銀⾏(株) 交付等
【受益者】
株式市場 本信託 執⾏役等
当社株式、⾦銭
④代⾦の支払い
⑥議決権不⾏使の指図
信託管理⼈
① 当社は報酬委員会及び取締役会において本制度の継続について決議を⾏っています。
② 当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を⼀部改定します。
③ 当社は①の決議に基づき、受益者要件を満たす執⾏役等を受益者とする信託(以下「本信託」という。)
の信託期間を延⻑し、受託者に⾦銭を追加信託します。
④ 本信託は、信託管理⼈の指図に従い、③で追加信託された⾦銭と既存の本信託に残存する⾦銭を
原資として、当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に⾏われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を⾏使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、⼀定のポイントの付与を受けた上で、原則と
してポイント付与から3年後にかかるポイント数の⼀定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの
ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処
分⾦相当額の⾦銭を受領します。
また、本信託内の当社株式に関して支払われていた配当⾦についても、本信託から交付等が⾏われ
る当社株式(換価処分の対象となる株式を含む。)の数に応じて受益者に給付されます。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び追加信託を⾏うことにより本制度また
はこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利⽤する場合には、執⾏役等に対する交付等の対
象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は
当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は、これを取締役会決議により消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当⾦の残余は、本信託を継続利⽤する
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場合には当社株式の取得資⾦として活⽤されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合
には、信託費⽤準備⾦(信託⾦から株式取得資⾦を控除した額。信託報酬及び信託費⽤等にかか
る準備⾦。以下同じ。)を超過する部分については、当社及び執⾏役等と利害関係のない団体への
寄附を⾏う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の当社株式の数が信託期間中に執⾏役等について定められる株式交付ポイ
ント数(下記４.(4)に定める｡以下同じ｡)に相当する当社株式の数に不⾜する可能性が生じた場合や
信託財産中の⾦銭が信託報酬･信託費⽤の支払いに不⾜する可能性が生じた場合には､本信託に追
加で⾦銭を信託する可能性があります。
4. 本制度の内容(継続後)
(１)本制度の概要
継続後の本制度は、2022 年 3 ⽉末⽇で終了する事業年度から 2024 年 3 ⽉末⽇で終了する
事業年度までの３事業年度を対象として、役位及び当社の業績や企業価値等の経営上の指標の達
成度または成⻑度に応じて、執⾏役等に対し当社株式等の交付等を⾏う仕組みです。
(２)本制度の対象者(受益者要件)
執⾏役等は、以下の受益者要件を充⾜していることを条件に、株式交付ポイント数に相当する当社
株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 執⾏役等であること(本制度継続後に新たに執⾏役等となった者を含む。)
② 自己都合で退任した者(傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。)及び在任中に
⼀定の非違⾏為があったことや職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により辞任した者
または解任された者でないこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件として信託契約または
株式交付規程に定めるものを満たすこと
(３)延⻑後の信託期間
2021 年 9 ⽉(予定)から 2024 年 8 ⽉(予定)までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を⾏うことにより本信託の信託期
間を当初の信託期間(３年間)と同⼀期間延⻑することができます。その場合、当社は、延⻑された信
託期間毎に、報酬委員会及び取締役会の決議に基づき、執⾏役等に対する報酬の原資となる⾦銭を
拠出し、引き続き延⻑された信託期間中、執⾏役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を⾏う場合において、延⻑する前の信託期間の末⽇に信託財産内に残存す
る当社株式(執⾏役等に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを
除く。)及び⾦銭(総称して以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等を延⻑する本信託に
承継します。この信託期間は、その後も同様に延⻑することができます。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を⾏わない場合には、それ以降、執⾏役
等に対するポイントの付与は⾏われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある執⾏
役等が在任している場合には、当該執⾏役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、本信託
の信託期間を延⻑させることがあります。
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(４)執⾏役等に交付等が⾏われる当社株式等
当社は、毎年７⽉に、役位に基づき定める基準ポイントを執⾏役等に対して付与し、基準ポイントの
付与から３年後の６⽉頃(当該期間経過前に執⾏役等が退任または死亡した場合は当該時点)に、
業績連動係数を乗じることにより算出されるポイント(以下「株式交付ポイント」という。)に基づき、交付
株式数(換価処分の対象となる株式を含む。)を決定します。なお、1 ポイント当たりの当社株式は１株
とします。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割、株式併合等を⾏った場合には、分割比
率・併合比率等に応じて、株式交付ポイントの数及び下記(6)の上限交付株式数を調整します。
[基準ポイント算定式]
役位別株式報酬基準額(※1)÷2021 年 3 ⽉(本信託の継続を⾏う場合には、信託の
延⻑⽇の属する⽉の直前の 3 ⽉)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値
[株式交付ポイント算定式]
基準ポイント×業績連動係数(※2)
(※1)「役位別株式報酬基準額」は職責や職務、報酬全体に占める⾦銭報酬と株式報酬の割合等
を考慮して決定します。
(※2)業績連動係数は、基準ポイントの付与⽇の属する事業年度を初年度として連続する３事業年
度の最終事業年度(以下、「対象期間」という。)の連結営業利益率等の財務指標、ブランド価
値・ESG 等の非財務指標の達成度または成⻑度に基づき、50％〜150％の範囲で決定します。
なお、対象期間満了⽇より前に執⾏役等が退任または死亡した場合には、業績連動係数は
100％とします。
(５)当社株式等の交付等の方法及び時期
上記(2)の受益者要件を充⾜した執⾏役等に､原則として株式交付ポイント決定後すみやかに(基
準ポイントの付与から３年後｡ただし､当該期間経過前に執⾏役等が退任した場合は当該時点)､所
定の受益者確定手続を⾏うことにより､当該株式交付ポイントに対応する当社株式等の交付等を⾏い
ます｡この場合、株式交付ポイント数の 50%に相当する当社株式(単元未満株式については切り捨て)
を交付し､残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については､本信託内で換価した上で､その
換価処分⾦相当額の⾦銭を給付するものとします｡
また､対象期間満了⽇よりも前に受益者要件を充⾜する執⾏役等が死亡した場合には､当該時点
における株式交付ポイント数に相当する当社株式について､その全てを本信託内で⾦銭換価した上で
当該執⾏役等の相続⼈に対して給付するものとします。
なお、執⾏役等は、在任期間に加えて退任後 1 年間は、本信託により交付された当社株式を継続
保有するものとします。
(６)本信託に追加信託される信託⾦の⾦額及び本信託における追加取得株式の株数
本信託に追加信託される信託⾦の⾦額及び本信託における追加取得株式の株数は、以下のとおり
とします。
本信託に追加信託する信託⾦の⾦額 19 億 7,500 万円※(予定)
※上記の追加信託額に、既存のＢＩＰ信託から承継する残余⾦銭を合算した⾦額を、本信託に
よる株式取得資⾦及び信託報酬・信託費⽤に充当します。
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本信託における追加取得株式の株数 596,300 株※(予定)
※上記の追加取得株式の株数に、既存のＢＩＰ信託から承継する残余株式を合算した株数が、
本信託の信託期間内に執⾏役等に対して交付等が⾒込まれる当社株式の株数となります。
(７)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(６)の株式取得資⾦及び追加取得株式数に従って、株式
市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、執⾏役等の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に執⾏役等に付
与されるポイント数に対応した株式数に不⾜する可能性が生じた場合には、本信託に追加で⾦銭を信
託し、当社株式を追加取得することがあります。
(８)本信託内の当社株式に関する議決権⾏使
本信託内にある当社株式(執⾏役等に交付等が⾏われる前の当社株式)については、経営への中
⽴性を確保するため、信託期間中、議決権を⾏使しないものとします。
(９)本信託内の当社株式にかかる配当⾦の取扱い
当社株式等の交付等が基準ポイントの付与から３年後となることを踏まえ、中⻑期的な企業価値の
持続的な向上に対する貢献意識をより⾼めるため、本信託内の当社株式について支払われた配当は、
本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費⽤に充てられるほか、本信託から交付等が⾏われ
る当社株式(換価処分の対象となる株式を含む。)の数に応じて、上記(5)により交付等が⾏われる当
社株式等とともに受益者に給付します。
(１０)信託期間満了時の残余株式及び配当⾦の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を
継続利⽤する場合には、執⾏役等に対する交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託
を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は
これを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当⾦の残余は、本信託を継続利
⽤する場合には当社株式の取得資⾦として活⽤されますが、信託期間の満了により本信託を終了する
場合には、信託費⽤準備⾦を超過する部分については、当社及び執⾏役等と利害関係のない団体へ
の寄附を⾏う予定です。
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(ご参考)
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運⽤の⾦銭信託以外の⾦銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 当社の中⻑期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を⾼めること
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀⾏株式会社
(共同受託者 ⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社)
⑤ 受益者 執⾏役等のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理⼈ 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約⽇ 2018 年 8 ⽉ 20 ⽇(2021 年８⽉ 18 ⽇付で変更予定)
⑧ 信託の期間 2018 年 8 ⽉ 20 ⽇~2021 年 8 ⽉末⽇(2021 年８⽉ 18 ⽇付の信託
契約の変更により、2024 年 8 ⽉末⽇まで延⻑予定)
⑨ 議決権⾏使 ⾏使しない
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 追加信託⾦の⾦額 19 億 7,500 万円(予定)(信託報酬･信託費⽤を含みます｡)
⑫ 株式の取得時期 2021 年 8 ⽉ 20 ⽇(予定)~2021 年 8 ⽉ 31 ⽇(予定)
(なお､決算期(四半期決算期を含みます｡)末⽇以前の５営業⽇か
ら決算期末⽇までを除きます｡)
⑬ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は､信託費⽤準備⾦の範囲
内とします｡
以 上
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