7267 ホンダ 2021-05-21 15:00:00
簡易株式交換によるホンダ開発株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
会 社 名 本田技研工業株式会社
代表者名 取締役社長 三部 敏宏
（コード：7267、東証第一部）
問合せ先 事業管理本部 経理部長
藤村 英司
（TEL．03-3423-1111）
簡易株式交換によるホンダ開発株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
本田技研工業株式会社（本社：東京都港区、以下「当社」といいます。
）は、本日、2021
年５月 21 日開催の取締役会において、競争当局の企業結合に関する届出許可等を得られる
ことおよびホンダ開発株式会社（以下「ホンダ開発」といいます。
）の株主総会で承認され
ることを前提として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるホンダ開発
を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決
定しましたので、お知らせします。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない
簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、連結子会社
を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容の一部を省略して開示してい
ます。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、当社グループの福利厚生業務などを効率よく行うため、主に当社及び当社グルー
プ会社やその従業員に対して、社員食堂の運営等の福利厚生サポートに関する事業を展開
するホンダ開発に出資しておりますが、ホンダ開発における事業の専門性を高め活用する
ことで、当社グループのコーポレート機能を強化し、より高い付加価値を提供できる企業へ
の進化・発展に向けて、経営基盤の強化を行い、機動的な事業運営が行えるようにするため､
ホンダ開発を完全子会社化することといたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の方法及び日程
① 本株式交換
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ホンダ開発を株式交換完全子会社とす
る株式交換であります。なお、本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項
に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けること
なく行い、また、ホンダ開発においては、2021 年６月 18 日開催予定の株主総会にお
いて承認を受けた上で、2021 年８月１日を効力発生日として行う予定です。
株式交換契約書承認取締役会 2021 年５月 21 日
（当社）
株式交換契約書承認取締役会 2021 年 5 月 31 日（予定）
（ホンダ開発）
（予定）
株式交換契約書の締結 2021 年６月 1 日（予定）
（両社）
（予定）
株式交換契約書承認株主総会 2021 年６月 18 日（予定）
（ホンダ開発）
（予定）
株式交換の効力発生日 2021 年８月１日（予定）
（予定）
（注）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必
要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（注）本株式交換の効力発生日は、競争当局の企業結合に関する届出許可等を得ら
れることを前提にしています。
② 株式配当
本株式交換の効力発生日に先立ち、当社は、当社子会社である株式会社レインボー
モータースクール（以下「ＲＭＳ」といいます。、株式会社ホンダファイナンス（以
）
下「ＨＦＣ」といいます。
）及び株式会社モビリティランド（以下「ＭＬ」といいま
す。）から、ＲＭＳ、ＨＦＣ及びＭＬの各株主総会で承認されることを前提として、
ＲＭＳ、ＨＦＣ及びＭＬがそれぞれ保有するホンダ開発の普通株式計 1,680,000 株
（ＲＭＳにつき 560,000 株、ＨＦＣにつき 560,000 株、ＭＬにつき 560,000 株）の
現物配当（以下「本株式配当」といいます。
）を受ける予定です。
本株式配当の株主総会決議日 2021 年６月８日（予定）
（ＲＭＳ）
本株式配当の株主総会決議日 2021 年６月 17 日（予定）
（ＨＦＣ）
本株式配当の株主総会決議日 2021 年６月 25 日（予定）
（ＭＬ）
本株式配当の効力発生日 2021 年６月 30 日（予定）
（２）本株式交換に係る割当ての内容
当社 ホンダ開発
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.30
本株式交換により交付する
当社普通株式：2,370,000 株（予定）
株式数
（注１）株式の割当比率
ホンダ開発株式１株に対して、当社普通株式 0.30 株を割当交付します。但
し、当社が保有するホンダ開発の普通株式（本日現在 6,120,000 株）につい
ては、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交
換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠
となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更すること
があります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
本株式交換に際して、新株式の発行に代えて当社の所有する自己株式（普通
株式 2,370,000 株）を交付いたします。
（注３）単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株
主が新たに生じることは見込まれていません。
（注４）１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の１株に満たない端数の割当交付を受けることとな
る株主が新たに生じることは見込まれていません。
（３）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ホンダ開発は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないた
め該当事項はありません。
３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びホンダ開発は、本株式交換に用いられる上記２.（２）「本株式交換に
係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性
を確保するため、第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、Ｅ
Ｙストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹＳＣ」といい
ます。
）を、第三者算定機関として選定しました。
当社及びホンダ開発は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定
結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘
案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その
結果、当社及びホンダ開発は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって
妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交
換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換比率は、株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重
大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社及びホンダ開発の第三者算定機関であるＥＹＳＣは、当社及びホンダ開
発からは独立した算定機関であり、当社及びホンダ開発の関連当事者には該当
せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
ＥＹＳＣは、当社及びホンダ開発の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析
した上で、当社については株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が
存在することから市場株価法を、ホンダ開発については比較可能な上場類似会
社が複数存在しないことから将来の事業活動の状況を評価に反映するためディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採
用して、株式交換比率の算定を行いました。
なお、各算定手法によるホンダ開発の普通株式１株に対する当社の普通株式
の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
算定手法
株式交換比率の算定結果
当社 ホンダ開発
市場株価法 DCF 法 0.26～0.36
なお、市場株価法では、2020 年 12 月 30 日（以下「算定基準日」といいま
す。）を基準として、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る６ヶ月間の
株価終値の単純平均値を採用しています。
ＥＹＳＣは、上記株式交換比率の算定に際して、ＥＹＳＣが検討した全ての
公開情報、両社がＥＹＳＣに提供し、又はＥＹＳＣと協議した財務その他の情
報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確
かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の
検証を行っていません。また、当社、ホンダ開発及びそれらの関係会社の資産
又は負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。
）
について、独自に算定、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
は査定の依頼も行っていません。
なお、ＥＹＳＣの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経
済条件を反映したものであり、また、ホンダ開発の財務予測（利益計画その他
の情報を含みます。
）については、ホンダ開発の経営陣により現時点で得られ
る最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提とし
ています。
なお、ＥＹＳＣが DCF 法による算定の前提としたホンダ開発の事業計画に
おいて、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事
業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
（３）本株式配当の内容
譲渡者：ＨＦＣ、ＭＬ、ＲＭＳ
交付者及び取得者
取得者：当社
1,680,000 株（ＨＦＣにつき 560,000 株、ＭＬにつき
560,000 株、ＲＭＳにつき 560,000 株）
※議決権の数：1,680,000 個（ＨＦＣにつき 560,000
配当株式数 個、ＭＬにつき 560,000 個、ＲＭＳにつき 560,000
個）
※議決権比率（小数第 3 位で四捨五入）
：10.70％（Ｈ
ＦＣにつき 3.57％、ＭＬにつき 3.57％、ＲＭＳにつ
き 3.57％）
配当株式の 合計 212 百万円
評価価額 （ＨＦＣの配当株式につき 71 百万円、ＭＬの配当株式
につき 71 百万円、ＲＭＳの配当株式につき 71 百万円）
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名称 本田技研工業株式会社 ホンダ開発株式会社
（２） 所在地 東京都港区南青山 埼玉県和光市本町５番 39 号
二丁目１番１号
（３） 代表者の 代表取締役社長 三部 敏宏 代表取締役社長 大野 直司
役職・氏名
（４） 事業内容 輸送用機械器具の製造・販 ケータリングサービス事
売等 業、不動産建設事業等
（５） 資本金 86,067 百万円 785 百万円
（６） 設立年月日 昭和 23 年９月 24 日 昭和 34 年４月１日
（７） 発行済株式総数 1,811,428,430 株 15,700,000 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 大株主及び 日本マスタートラスト信託 公益財団法人 国際交通安全
持株比率 銀行株式会社（信託口） 学会 49.68 %
（2021 年３月 9.5 % 本田技研工業株式会社
31 日現在） 株式会社日本カストディ銀 38.98 %
行（信託口） 6.8 %
モックスレイ・アンド・カン 以下、法人株主４社
パニー・エルエルシー 4.1 %
エスエスビーティシー クラ
イアント オムニバス アカ
ウント 3.3 %
明治安田生命保険相互会社
3.0 %
東京海上日動火災保険株会
社 2.1 %
日本生命保険相互会社
1.7 %
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
1.5%
ステート ストリートバンク
ウェスト クライアント ト
リーティー505234 1.5%
株式会社日本カストディ銀
行（信託口５） 1.4 %
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
本田技研工業 ホンダ開発
（連結：国際会計基準） （単体：日本基準）
決算期 2021 年３月期 2021 年３月期
親会社の所有者に帰
9,082,306 百万円 42,613 百万円
属する持分/純資産
資産合計/総資産 21,921,030 百万円 46,200 百万円
１株当たり親会社
所有者帰属持分/ 5,260.06 円 2,714.20 円
１株当たり純資産
売上収益 13,170,519 百万円 16,825 百万円
営業利益 660,208 百万円 1,101 百万円
税引前当期利益/
914,053 百万円 1,196 百万円
税引前当期純利益
親会社の所有者に
帰属する当期利益/ 657,425 百万円 829 百万円
当期純利益
基本的１株当たり
当期利益(親会社の
380.75 円 52.79 円
所有者に帰属)/１株
当たり当期純利益
（注） 当社の連結決算は国際会計基準を採用しており、
「１株当たり純資産」に該当する項
目がないため、
「１株当たり親会社所有者帰属持分」の数値を記載しています。その
他の項目も国際会計基準に相当する項目の数値を記載しています。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の
役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影
響等が判明した場合には速やかにお知らせします。
（参考）当社の当期連結業績予想（2021 年５月 14 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
連結売上高 連結営業利益 連結当期利益 親会社の所有
者に帰属する
当期利益
当期連結業績
予想 15,200,000 660,000 630,000 590,000
(2022 年３月期)
前期連結実績
13,170,519 660,208 695,444 657,425
(2021 年３月期)
以 上