7266 今仙電機 2020-07-08 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2020 年７月８日
各 位
会 社 名 株式会社今仙電機製作所
代 表 取 締 役
代 表 者 櫻井 孝充
社 長 執 行 役 員
（コード番号：7266 東証・名証第一部）
ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ経営事業部
問 い 合 せ 先 井上 達嗣
執 行 役 員
Ｔ Ｅ Ｌ ０５６８－６７－１２１１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自
己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年８月７日
処分す る株式の種類
（２） 当社普通株式 25,708 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 703 円
（４） 処分総額 18,072,724 円
当社の取締役（※） ７名 25,708 株
（５） 処分予定先
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 13 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交
付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2019 年６月 18 日開
催の当社第 82 期定時株主総会において、 本制度に基づき、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関す
る報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内として設定すること、対象取締役に対
して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 102,000 株を上限とすること及び譲渡制
限付株式の譲渡制限期間として 30 年間から 50 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること
等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、 当社第 83 期定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当社第 84 期定時
株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役７名に対し、金
銭報酬債権合計 18,072,724 円を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法に
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よって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 25,708 株を割り当てることを
決議いたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各対象取締役の
貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取
締役が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契
約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向
上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するた
め、譲渡制限期間は 50 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年８月７日～2070 年８月６日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。
）において、対象取締役は、当該
対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。
）につき、第三者に対
して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることがで
きません（以下、 「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役
会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で
取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合に
は、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、期間満了時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲
渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲
渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、 2020 年７月から対象取締役が当社の
取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、 計算の結果１を超える場合には
１とする。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当
該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
対象取締役は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記
載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保
管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再
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編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された
場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編
等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取
締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2020 年７月から当
該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とす
る。）に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日
において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたしま
す。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日（2020 年７月７日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 703 円
としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以 上
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