7265 Ｊ－エイケン工業 2020-02-17 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 17 日
各 位
会 社 名 エ イ ケ ン 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 早 馬 義光
（コード番号：7265 東証 JASDAQ）
問 合 せ 先 専 務 取 締 役 池田 文明
（ TEL 0537-86-3105）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株処分」
という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年３月 13 日
（２） 処分する株式の種類及
当社普通株式 4,600 株
び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,597 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 11,946,200 円
（５） 割当ての対象者及びそ
当社の取締役（※） ５名 4,600 株
の人数並びに割り当て
※社外取締役を除く。
る 株 式 の 数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
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２．処分の目的及び理由
当社は、2016 年 12 月９日開催の当社取締役会において、当社の取締役が株価変動のメリットとリスク
を株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、
当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。 ）を導入すること
を決議し、また、2017 年１月 27 日開催の当社第 48 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、 取締役 （社外取締役を除く。 について年額 ）
50 百万円以内として設定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間
で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、 52 期事業年度
第 （2019 年 11 月 1 日～2020 年 10 月 31 日）の報酬とし
て、 当社の取締役５名 （社外取締役を除く。 「割当対象者」
以下 という。 に対し、
） 金銭報酬債権 11,946,200
円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより特定譲渡
制限付株式として当社普通株式 4,600 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対
する金銭報酬債権の額は、 当社における各割当対象者の貢献度及び第 52 期事業年度における職責等諸般の
事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」という。 ）を締結する
こと等を条件として支給をいたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年３月 13 日～2022 年３月 12 日
当社の中長期的な企業価値の持続的な向上につなげるため、譲渡制限期間を２年間としております。
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該譲渡制
限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の
処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締
役会が正当と認める理由（任期満了や死亡等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲
渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）を、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」という。）において
下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されてないものがある場合には、期間満了
時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式
の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、当該承認の日において保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当
株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといた
します。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決
議日の直前営業日（2020 年２月 14 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,597 円と
しております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で特に有利な価額には該当し
ないものと判断いたしました。
以 上
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