7251 ケーヒン 2020-10-23 15:00:00
空調事業の一部譲渡に関する連結子会社の異動（株式譲渡）及び非継続事業からの四半期損失の計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 23 日
各 位
上場会社名 株式会社ケーヒン
代表者名 取締役社長 相田 圭一
（コード番号 7251、東証一部）
問合せ先責任者 経理部長 佐藤 光俊
（TEL 03-3345-3411）
空調事業の一部譲渡に関する連結子会社の異動（株式譲渡）
及び非継続事業からの四半期損失の計上に関するお知らせ
株式会社ケーヒン（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：相田圭一）は、2020 年 3 月 24 日付「（開示事項の
経過）空調事業に関する覚書締結のお知らせ」に記載した、当社の空調事業の一部に関して、本日の取締役会
において、株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー（以下、「KTT」といいます。）の発行済株式の全部につ
いて、MAHLE Behr GmbH & Co. KG（以下、その関連会社を含め「MAHLE Behr」といいます。）の関連会社
であるマーレベーアジャパン株式会社（以下、「マーレベーアジャパン」といいます。）に譲渡すること（以下、「本
株式譲渡」といいます。）を決議し、株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。ま
た、本株式譲渡に伴い、非継続事業からの四半期損失を計上することとなりましたので、併せてお知らせいたしま
す。
記
１．異動の理由及び方法
当社は、2019 年 10 月 30 日に公表しましたとおり、四輪車をはじめとしたモビリティの電動化、及び安全運転支
援システム・自動走行システム等の次世代技術領域において、グローバルで競争力のあるソリューションを提供
するグローバルメガサプライヤーへの成長を目指すため、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショ
ーワ及び日信工業株式会社との４社で経営統合を行うことを決議し、経営統合に関する基本契約を締結いたしま
した。そのような背景のもと、当社が有する空調事業につきましては、同日付「空調事業の譲渡予定に関するお知
らせ」に記載のとおり、空調事業における競争力強化に向け、第三者に当社の空調事業を譲渡することについて
検討を進めてまいりました。
そうした中、当社は、2020 年 3 月 24 日付「（開示事項の経過）空調事業に関する覚書締結のお知らせ」に記載
のとおり、日本及びタイ、北米の空調事業（以下、「本件空調事業」といいます。）に関しては、MAHLE Behr との
間で基本合意書を締結し、同社との間において協議、検討を進めてまいりました。
そして、今般、本件空調事業に関しては、グローバルメガサプライヤーの 1 社であり、近年、空調製品の領域に
おいて高い競争力を有している MAHLE Behr に譲渡することが、本件空調事業の将来的な価値向上に最適で
あると判断し、本日の取締役会において、本件空調事業を担う KTT の発行済株式の全部をマーレベーアジャパ
ンに譲渡することを決議いたしました。
なお、KTT の子会社であり、本件空調事業の一部である Keihin Thermal Technology of America, Inc.（所
在地：10500 O'Day Harrison Rd.,Mt. Sterling, OH 43143 U.S.A.）及び Keihin Thermal Technology (Thailand)
Co., Ltd.（所在地：Rojana Industrial Park, 46 Moo 9, Tambol Thanu, Amphur U-Thai, Ayutthaya 13210
THAILAND）についても、KTT の株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャパンに譲渡されることになりますが、
Keihin Thermal Technology Czech, s.r.o.（所在地：Unhošťská 2747, Kladno-Krocehlavy CZECH）について
は、マーレベーアジャパンへの譲渡対象には含まれておりません。
２．異動する子会社の概要
(1) 商号 株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー
(2) 所在地 栃木県小山市犬塚 1-480
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 取締役社長 髙山雄介
(4) 事業内容 自動車空調用熱交換器製品等の製造販売（注）
(5) 資本金 400 百万円
(6) 設立年月日 2011 年 6 月 16 日
(7) 大株主及び持株比率株式会社ケーヒン 100.0％
資本関係 当社は、KTT の発行済株式の全部を所有しております。
(8) 上場会社と当該会社 人的関係 当社は、KTT に従業員 348 名が出向しております。
との関係 当社は、KTT より四輪車用空調製品及びその構成部品を購
取引関係
入しております。
(９) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単体）
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純資産 8,536 百万円 7,396 百万円 8,776 百万円
総資産 12,195 百万円 10,665 百万円 14,832 百万円
売上高 12,092 百万円 12,612 百万円 11,050 百万円
営業利益（損失） 103 百万円 △135 百万円 △295 百万円
当期純利益 1,753 百万円 △495 百万円 1,380 百万円
（注）当社の栃木開発センター及び鈴鹿工場については、本件空調事業に関わる範囲において、2020 年 10 月
1 日を効力発生日とする会社分割により KTT に承継され、KTT の株式の譲渡に伴い、マーレベーアジャ
パンに譲渡される予定です。当該会社分割については、2020 年 8 月 6 日付「連結子会社との会社分割
（簡易吸収分割）に関するお知らせ」をご参照ください。
３．株式譲渡の相手先の概要
(1) 商号 マーレベーアジャパン株式会社
(2) 所在地 東京都豊島区北大塚 1-9-12
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 ダニエル・ベンテレ
(4) 事業内容 エンジン冷却、空調、EV 用バッテリー冷却の開発、販売、サービス提供
(5) 設立年月日 1998 年 6 月 11 日
(6) 大株主及び持株比率 MAHLE Behr GmbH & Co. KG 100%
資本関係 該当なし
(7) 上場会社と当該会社 人的関係 該当なし
との関係 関連当事者への
該当なし
該当状況
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
11 株
(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：11 個）
（議決権所有割合：100％）
11 株
(2) 譲渡株式数
（議決権の数：11 個）
企業価値を 100 円とし、本株式譲渡の実行日の資産及び負債の金額等により
(3) 譲渡価額
調整される予定です。（注）
0株
(4) 異動後の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
（注）当該譲渡価額の調整のほか、当社は、本株式譲渡の実行に伴い、以下の資金拠出又は資金負担を行う
予定です。
① 本株式譲渡の実行までに、KTT に対して、事業運営のため、65 億 4000 万円（為替変動により金額が
変更される可能性があります。）の出資（当社による KTT の増資の引受け）を行うこと
② 本件空調事業に関して、今後、KTT において予定している事業再編の費用（現時点での見込みの金
額として 48 億円）を拠出すること
５．日程
(1) 取締役会決議日 2020 年 10 月 23 日
(2) 譲渡契約締結日 2020 年 10 月 23 日
(3) 株式譲渡実行日 2021 年 2 月 1 日(予定)
６．非継続事業からの四半期損失の内容
本株式譲渡に伴い、2021 年 3 月期第 3 四半期において、譲渡損失として約 38 億円、事業運営のための出
資として 65 億 4000 万円、事業再編費用として 48 億円の合計約 151 億円を非継続事業からの四半期損失とし
て計上いたします。
７．今後の見通し
2019 年 10 月 30 日付プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社
ショーワ（証券コード 7274）及び日信工業株式会社（証券コード 7230）の経営統合に向けた当社関係会社であ
る本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」にお
いて公表しましたとおり、公開買付者による本公開買付け及びその後の一連の取引により当社は公開買付者の
完全子会社となり、当社株式が上場廃止となる予定であることから 2021 年 3 月期の業績予想は開示しておりませ
ん。
以上