7251 ケーヒン 2020-10-23 15:00:00
本田技研工業株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ [pdf]
2020年10月23日
各 位
上場会社名 株式会社ケーヒン
代表者名 取締役社長 相田 圭一
（コード番号 7251、東証一部）
問合せ先 経理部長 佐藤 光俊
（TEL 03-3345-3411）
本田技研工業株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2020年10月16日付当社プレスリリース「本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並
びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本田技研
工業株式会社（以下「本田技研工業」又は「特別支配株主」といいます。
）は、2020年９月２日から当社の普
通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、
その結果、本公開買付けの決済の開始日である2020年10月22日をもって、本田技研工業は当社株式69,198,927
株（当社の総株主の議決権の数に対する割合（以下「議決権所有割合」といいます。
（注）
）93.57％）を保有
するに至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第179条第１項
に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
（注）
「議決権所有割合」は、当社が2020年８月６日に提出した第80期第１四半期報告書に記載された2020年
６月30日現在の発行済株式総数（73,985,246株）から、当社が2020年８月６日に公表した2021年３月期
第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕
（連結）に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（28,417
株）を控除した株式数（73,956,829株）に係る議決権数（739,568個）に対する割合（小数点以下第三
位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じです。
）を記載しております。
以下同様とします。
本日、当社は、本田技研工業より、2020年９月１日付当社プレスリリース「日立オートモティブシステムズ
株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）
の経営統合に向けた当社関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関
する意見表明のお知らせ」（以下「2020年９月１日付当社プレスリリース」といいます。 ）の「３．本公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立により、本田技研工業が保有する当社の議決権の合計
数が当社の総株主の議決権の90％以上となり、本田技研工業が当社の特別支配株主となったことから、本田技
研工業が当社株式の全て（但し、本田技研工業が保有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。
以下同じです。）を取得し、当社の株主を本田技研工業のみとするための一連の手続（以下、本公開買付けと
併せて、「本取引」といいます。）の一環として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、
本田技研工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。 ）に対し、その所有する当社株式（以下
「本売渡株式」といいます。）の全部を本田技研工業に売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といい
ます。）する旨の通知を受けました。
当社は、かかる通知を受け、2020年10月23日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議
をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）の上場廃止基準に
該当することとなり、本日から2020年11月10日まで整理銘柄に指定された後、同月11日をもって上場廃止とな
る予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部（以下「東証第一部」といいます。 ）にお
いて取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
1
記
１．本株式売渡請求の概要
（１）特別支配株主の概要
（１） 名 称 本田技研工業株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区南青山二丁目１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 八郷 隆弘
二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業及び
（４） 事 業 内 容
その他の事業
（５） 資 本 金 86,067百万円（2020年６月30日）
（６） 設 立 年 月 日 1948年９月24日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.75％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.61％
エスエスビーティシー クライアント
オムニバス アカウント 3.36％
（常任代理人 香港上海銀行）
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー
3.12％
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
大株主及び持株比率
明治安田生命保険相互会社
（７） （2020年３月31日現 2.96％
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
在）
（注）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.70％
東京海上日動火災保険株式会社 2.05％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.86％
ジェーピー モルガン チェース バンク 385151
1.75％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
日本生命保険相互会社
1.66％
（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（８） 当社と当該株主の関係
本田技研工業は、本日現在、当社株式を69,198,927株（議決権所有割合：
資 本 関 係
93.57％）を所有しております。
人 的 関 係 本田技研工業の従業員10名が当社に出向しております。
取 引 関 係 当社は、本田技研工業に対し、自動車部品を販売しております。
関 連 当 事 者 へ の 当社は、本田技研工業の子会社であり、本田技研工業は、関連当事者に該
該 当 状 況 当します。
（注）本田技研工業が2020年６月19日に提出した第96期有価証券報告書より引用しております。
（２）株式売渡請求の日程
売 渡 請 求 日 2020年10月23日（金曜日）
当 社 の 取 締 役 会 決 議 日 2020年10月23日（金曜日）
売 買 最 終 日 2020年11月10日（火曜日）
上 場 廃 止 日 2020年11月11日（水曜日）
取 得 日 2020年11月13日（金曜日）
（３）売渡対価
当社株式１株につき金2,600円
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２．本株式売渡請求の内容
当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。当該
通知の内容は以下のとおりです。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社
法第179条の２第１項第２号・第３号）
特別支配株主は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。 ）と
して、その有する本売渡株式１株につき2,600円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。（会社法第179条の２第１項
）
第５号）
2020年11月13日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行
規則第33条の５第１項第１号）
特別支配株主は、本株式売渡対価の全てを、特別支配株主が保有する現預金により支払うことを予定
しております。特別支配株主は、公開買付届出書の添付書類として2020年８月31日時点の特別支配株
主の残高証明書を提出しており、また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生
しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又
は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財
産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価の交付がで
きなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、特別支配株主が指定した方法により、
本株式売渡対価を交付するものとします。
３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等
（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにお
ける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定
されております。
2020年９月１日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、2019年６月初旬に、本田技研工業、日立オートモティブシステムズ株式会社
（以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。 ）及び株式会社日立製作所（以下「日立製作所」
といいます。 ）から本統合（注）に関し、当社、株式会社ショーワ（東証第一部、証券コード7274、以下
「ショーワ」といいます。 ）及び日信工業株式会社（東証第一部、証券コード7230、以下「日信工業」と
いい、当社及びショーワと併せて、以下「本対象３社」といいます。 ）の普通株式（以下「本対象３社株
式」といいます。 ）を公開買付け等の手続を通じて本田技研工業が取得し、本対象３社を本田技研工業の
完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象３社を消滅会社とする吸収
3
合併（以下「本吸収合併」といいます。 ）等の方法により統合し、統合の結果、本吸収合併後の存続会社
（以下「本統合会社」といいます。 ）の議決権の66.6％を保有する日立製作所の連結子会社及び33.4％を
保有する本田技研工業の持分法適用関連会社とすること等を内容とする初期的な提案（以下「本提案」
といいます。 ）を受け、社内体制の整備及び本提案の初期的検討を行った上で、後記「 （４）公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その
他の本取引の公正性を担保すべく、本田技研工業、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日
立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社経営共創基
盤（以下「経営共創基盤」といいます。 ）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれ
ぞれ選任するとともに、本提案を検討するために当社の諮問機関として2019年７月30日に本特別委員会
（後記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における
独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同様とします。本特別委員会の構成及び具体的
な活動内容等については、後記「 （４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。 ）を設置し、本取引の目的、本取
引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本田技研工業との間で、複数回に亘る協議及び検
討を重ねてまいりました。
（注）2019年10月30日付当社プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケー
ヒン、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合
に向けた当社関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定
に関する意見表明のお知らせ」 （以下「当社2019年10月30日付プレスリリース」といいます。
）及び
当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ、日信工業、日立製作所及び本田技研工業が2019
年10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社
ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ」において公表しております、本田技
研工業が本対象３社を本田技研工業の完全子会社とした上で、本吸収合併を実施することにより行
う経営統合をいいます。
その結果、①本対象３社と日立オートモティブシステムズの連携により、電動化技術、先進安全技術
といった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能となると同時に、従来
当社グループ単独で開発をせざるを得なかったシステム・ＩＴの分野において日立オートモティブシス
テムズの技術の提供を受けることで、本田技研工業グループ（本田技研工業、2020年３月31日時点の、
本田技研工業の連結子会社357社及び本対象３社を含む持分法適用関連会社73社のことを総称していいま
す。以下同じです。）として開発投資の選択と集中を図ることが可能となり、本田技研工業グループ全体
として最適な経営資源の配分の実現が可能となること、②本統合後の本統合会社での開発・生産分野に
おいて、技術領域間、地域拠点間での相互補完を推進することで、より高付加価値でコスト競争力のあ
る製品の供給が可能となる他、本田技研工業をはじめとする完成車メーカーの需要増減に対して迅速か
つ柔軟に対応できる供給体制の構築が可能となること、③本統合会社においては、機械部品等のコンベ
ンショナルな技術から電動化・情報技術まで幅広い領域における業界最先端の技術を基に、完成車メー
カーとの包括的な開発体制を構築することが可能となり、世界的メガサプライヤーの一角として、本田
技研工業以外の完成車メーカーに対する販売の拡大が可能となることから、これによる部品生産量の増
大に伴い、規模の効果による調達・生産コストの低減が可能となり、国際的な競争優位に基づく優れた
収益力と競争力の実現を見込まれることなど、本統合は、当社グループ（当社及び当社の連結子会社29
社を総称していいます。以下同じです。 ）の企業価値向上に資する極めて有効な手段であるとの認識を有
するに至りました。
その上で、当社グループを取り巻く事業環境や当社グループの経営課題を踏まえれば、完成車部品メ
ーカーとして他社に先んじて優位なポジションを確立し、優れた競争力の実現を図ることで、当社グル
ープの企業価値の最大化、ひいては当社グループの従業員、お取引先様、少数株主といったステークホ
ルダーの利益を中長期的に確保していくためには、本田技研工業、本対象３社、日立オートモティブシ
ステムズ及び日立製作所の技術を結集し、強固な共同研究開発体制を構築することで、電動化や自動運
転等の次世代技術分野において、当社単独では獲得が困難と考えられる競争力のある技術（勝ち技）を
早期に確立するとともに、コンベンショナルな技術領域における効率的な開発・生産体制を築き、高付
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加価値かつコスト競争力のある製品の供給を実現することが必要不可欠であること、一方で、これらの
体制の下で、電動化や自動運転等の次世代技術分野における研究開発等、積極的な施策を実施していく
場合には、大規模かつタイムリーな投資が必要となる一方で、今後の市場の動向や要求される技術に不
確定要素が多い等、これまでの当社グループビジネスに比して相対的にリスクが高く、短期的な業績変
動や株式市場からの評価によっては当社の市場株価が悪影響を受けることも想定されるなど、短期的な
リスクに当社の少数株主を晒すことは適切ではなく、当社の少数株主に対して将来の経営施策実現に伴
う株価下落のリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、当社の少数株主の
利益にも資するとの認識に至りました。
また、本公開買付価格については、(i)本公開買付価格が、2020年９月１日付当社プレスリリースの
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （３）算定に関する事項」に記載のとおり、
経営共創基盤による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定
結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」と
いいます。 ）の算定結果の範囲内にあること、(ii)本公開買付価格が、東証第一部における、本公開買付
けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日の当社株式の終値1,898円に対して36.99％（小
数点以下第三位を四捨五入。本項において以下、プレミアムの計算において同じです。、同日までの過 ）
去１ヶ月間（2019年９月30日から同年10月29日まで）の終値の単純平均値1,696円（小数点以下を四捨五
入。本項において以下、終値の単純平均値の計算において同じです。 ）に対して53.30％、同日までの過
去３ヶ月間（2019年７月30日から同年10月29日まで）の終値の単純平均値1,550円に対して67.74％、同
日までの過去６ヶ月間（2019年５月７日から同年10月29日まで）の終値の単純平均値1,537円に対して
69.16％のプレミアムがそれぞれ加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例にお
けるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)本公
開買付価格の決定に際しては、後記「 （４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採
られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記
利益相反を回避するための措置が採られた上で、本田技研工業と当社の間で独立当事者間の取引におけ
る協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には経営共創基盤による当社株式の株式価値に
係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われ
た結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開
買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機
会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、2019年10月30日開催の取締役会において、2019年10月30日時点における当社の意見として、
本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、2020年７月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づ
く手続及び対応が完了する見込みが立ったため、本田技研工業は、当社に対して、当該手続及び対応が
2020年８月14日までに完了することを条件に、2020年８月18日に公開買付けの開始を決定することに向
けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年８月14日時点でタイの競争法に基づく手続及
び対応が完了していなかったため、本田技研工業は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を
2020年８月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年８月26日をもって本公開買付けの開始
に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、本田技研工業は、
2020年８月27日、その他の本前提条件（2020年９月１日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （１）意見の内容」において定義された意味を有します。以下同
様とします。 ）が充足されることを前提に2020年９月２日を公開買付開始日として本公開買付けを開始し
たい旨を当社に対して連絡いたしました。
当社は、これを受けて、2020年７月30日、後記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会
に対して、2019年10月30日付答申書（後記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同じです。 ）
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の意見に変更がないかを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、かかる諮問を受けて検討を行った結果、
2020年９月１日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、2020年９月１日付答申書（後
記「 （４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立
した特別委員会の設置」において定義します。以下同じです。 ）を提出いたしました。
このような中、今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確
認したため、本田技研工業は、2020年９月１日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
これに対して、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、(i)上記のとおり、本特別委員
会より2020年９月１日付答申書が提出されるなど、本公開買付けに賛同するための前提条件がいずれも
充足されたといえること、(ii)本公開買付価格が、2020年９月１日付当社プレスリリース「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （３）算定に関する事項」に記載のとおり、経営共創基
盤より改めて取得した2020年８月31日付当社株式価値算定書（後記「 （４）公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」において定義します。以下同じです。 ）に基づく算定結果において、2019年10月29日付当社
株式価値算定書（後記「 （４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②
当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じで
す。 ）と同様に、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法
の算定結果の範囲内にあること、及び(iii)2019年10月30日開催の当社取締役会以降、新型コロナウイル
ス（COVID-19）の感染拡大が、モビリティ産業全体を取り巻く環境に大きな影響を与えており、当社と
しては本統合により経営基盤の安定と競争力強化の必要性が一層高まったと考えており、本公開買付け
に関する判断を変更する要因はないことから、2020年９月１日現在においても、本公開買付価格及び本
公開買付けに関する諸条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミア
ムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年９月１日開
催の取締役会において、本公開買付けについて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2020年10月16日、本田技研工業より、本公開買付けの結果について、当社株式
38,617,812株の応募があり、買付予定数の下限（18,723,485株）以上となり、本公開買付けが成立した
ことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年10月22日付で、
本田技研工業の議決権所有割合は93.57％となり、本田技研工業は当社の特別支配株主に該当することと
なりました。
このような経緯を経て、当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、2020年９月１日付当社プ
レスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （５）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） 」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売
渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認する
か否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環と
して行われるものであり、2019年10月30日に開催された、利害関係を有しない取締役全員が出席した当
社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議し、かつ、当該取締役会
に出席した当社の監査役３名の全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べ、また、2020年９月１日に
開催された、利害関係を有しない取締役全員が出席した当社取締役会において、審議及び決議に参加し
た当社の取締役の全員一致で決議し、かつ、当該取締役会に出席した当社の監査役３名の全員が当該決
議に異議がない旨の意見を述べているとおり、本統合は、当社グループの企業価値の向上に資する極め
て有効な手段であると判断しており、2020年10月23日時点においても当該判断を変更すべき事情は特段
生じていないこと、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、本公開買付価格の決定
に際しては、後記「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のと
おり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は本
売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留
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意されていると考えられること、(iii)本田技研工業の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類と
して提出された2020年８月31日時点の本田技研工業の残高証明書を確認した結果、本田技研工業が本株
式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、本田技研工業によ
れば、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能
性も認識していないとのことであるため、本田技研工業による本株式売渡対価の支払のための資金の準
備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本株式
売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引
条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重
大な変更は生じていないこと、並びに(vi)本取引に関する提案を検討するために設置された本特別委員
会が、本株式売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、2019年10月30日付答申書及び
2020年９月１日付答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配
慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が本田技研工業の完全子会社となるための本取引を進
めるべく、本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を確保する観点から、当社の取締役のうち、本田技
研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関与していた相田圭一氏（以下「相田氏」といいます。
）は、
本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本統合の検討、本統合
に係る本田技研工業との協議・交渉に参加しておりません。
他方で、相田氏のほか、当社の取締役のうち、阿部智也氏、伊藤康利氏、髙山雄介氏及び鈴木真志氏、
当社の監査役のうち、内田尚良氏が本田技研工業の出身者でありますが、いずれの者に関しても、当社
に転籍してから相当期間が経過しており、また、本田技研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関
与していた事実は一切なく、また、関与できる立場にもないことから、当社の取締役又は監査役として、
当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議に参加しております。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであ
り、本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承
認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東証第一部に上場されていますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式
は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、本日から2020年11月10日まで整理銘柄に指
定された後、同月11日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東証第一部におい
て取引することはできなくなります。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものである
ところ、2020年９月１日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「 （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2020年９月１日当時、当社は本田技研工
業の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しておりませんでしたが、本
田技研工業は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、当社株式30,581,115株（議
決権所有割合41.35％）を所有しており、また、本田技研工業は当社を完全子会社とすることを目的とし
ていること等を踏まえ、本田技研工業及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付
けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、そ
れぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、本田技研工業は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、以下の①から⑥まで
の措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
7
また、以下の記述中の本田技研工業において実施した措置については、本田技研工業から受けた説明
に基づくものです。
① 本田技研工業における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本田技研工業は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、本
田技研工業、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立した第三者算定機関
として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）
に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、本田技研工業、本対
象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本統合に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手
法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが
適切であるとの判断に基づき、当社株式が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を、当社
と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用い
て、当社株式の株式価値の算定を行ったとのことです。本田技研工業は、野村證券から、2019年10月29
日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。
なお、本田技研工業は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得して
いないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 1,537円～1,898円
類似会社比較法 1,326円～1,893円
ＤＣＦ法 1,803円～3,235円
市場株価平均法では、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日と
して、東証第一部における当社株式の基準日終値1,898円、直近５営業日の終値単純平均値1,834円（小
数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。、直近１ヶ月間の終値
）
単純平均値1,696円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,550円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,537円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,537円から1,898円までと算定しているとの
ことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,326円
から1,893円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2020年３月期から2026年３月期までの７期分の事業計画における収益や投資計
画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期以降に当社が将来創出すると見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値
を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,803円から3,235円までと算定しているとのことで
す。なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのこと
です。また、本公開買付けを含む本統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとの
ことです。
本田技研工業は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、本田技研工業
において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた本公開買付けと同種の
発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）にお
いて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの
賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月30日開催の取締役会の決議によって、本公
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開買付価格を１株当たり2,600円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり2,600円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日で
ある2019年10月29日の東証第一部における当社株式の終値1,898円に対して36.99％（小数点以下第三位
を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値（％）の計算について同じです。、2019年10月29日ま
）
での直近１ヶ月間の終値単純平均値1,696円に対して53.30％、2019年10月29日までの直近３ヶ月間の終
値単純平均値1550円に対して67.74％、2019年10月29日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,537円に
対して69.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
また、本公開買付価格である１株当たり2,600円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業
日である2020年８月31日の東証第一部における当社株式の終値2,573円に対して1.05％、2020年８月31
日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,563円に対して1.44％、2020年８月31日までの直近３ヶ月間
の終値単純平均値2,548に対して2.04％、2020年８月31日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値2,541円
に対して2.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（注）野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の
情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について
の検証は行っていないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、
簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及
び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
頼も行っていないとのことです。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）につ
いては、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に
検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2019年10月29日
までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであるとのことです。なお、野村
證券の算定は、本田技研工業の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資する
ことを唯一の目的としているとのことです。
また、本田技研工業は、本公開買付けの開始予定の公表日である2019年10月30日以降、2020年９月１
日までの間の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響その他の当社の業況や本公開買付けを取り
巻く環境等を勘案したとのことですが、本公開買付価格を変更すべき事情は見当たらないと考えている
とのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本田技研工業から提示された本公開買付価
格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、本田技研工業、本対象３社、日立オート
モティブシステムズ及び日立製作所から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザ
ーである経営共創基盤に対して、当社株式の価値算定を依頼し、2019年10月29日付で、株式価値算定書
（以下「2019年10月29日付当社株式価値算定書」といいます。
）を取得いたしました。また、当社は、
本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2019年10月30日から2020年８月31日までの間の当社株
式の価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性
を担保するため、本田技研工業、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立
した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである経営共創基盤に対して、改めて当社
株式の価値算定を依頼し、2020年８月31日付で、株式価値算定書（以下「2020年８月31日付当社株式価
値算定書」といいます。
）を取得いたしました。
経営共創基盤は、本田技研工業、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の関連
当事者には該当せず、本公開買付けを含む本統合に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、
当社は、経営共創基盤から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得し
ておりません。当社が経営共創基盤から取得した2019年10月29日付株式価値算定書及び2020年８月31日
付株式価値算定書の概要は以下のとおりです。
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(i) 2019年10月29日付当社株式価値算定書
経営共創基盤は、当社株式が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株
式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映
するためＤＣＦ法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
経営共創基盤が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法 1,537円～1,898円
類似企業比較法 1,974円～2,515円
ＤＣＦ法 2,157円～2,787円
市場株価法においては、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を
基準日として、東証第一部における当社株式の基準日の終値1,898円、直近１ヶ月の終値単純平均
値1,696円（小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。、
）
直近３ヶ月の終値単純平均値1,550円、直近６ヶ月の終値単純平均値1,537円を基に、当社株式の１
株当たりの株式価値の範囲を1,537円から1,898円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を1,974円から2,515円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年３月期から2025年３月期までの事業計画、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第２四半期以降生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算
し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,157円から2,787円までと算定しております。経営
共創基盤がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、2022年３月期の税引前当
期利益が20,413百万円（2021年３月期比35.9％増加）
、当期純利益が13,819百万円（2021年３月期
比47.9％増加）と大幅に増加しており、かつ、2024年３月期の当期純利益が17,931百万円（2023年
３月期比32.8％増加）と大幅に増加となることを見込んでおります。この理由は、環境規制の高ま
りに対応した二輪自動車向けのFI生産及び、電動化に対応した四輪自動車向けのパワーコントロー
ルユニット生産の拡大による事業成長及び、生産効率化によるものです。また、本公開買付けを含
む本統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2019年10月29日時点に
おいて収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
(ii) 2020年８月31日付当社株式価値算定書
経営共創基盤は、当社株式が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株
式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映
するためＤＣＦ法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
経営共創基盤が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法 1,537円～1,898円
類似企業比較法 1,807円～2,424円
ＤＣＦ法 1,967円～2,634円
市場株価法では、本公開買付けの開始予定の公表日以降における株価は、新型コロナウイルス
感染症（COVID-19）の影響による一時的な下落を除き、本公開買付価格付近を推移していることか
ら、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日にすることが妥当
であると考えております。そのため、2019年10月29日付当社株式価値算定書と同様に、本公開買付
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けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日として、東証第一部における当社
株式の基準日の終値1,898円、直近１ヶ月の終値単純平均値1,696円（小数点以下四捨五入。本項に
おいて以下終値単純平均値の計算について同じです。、直近３ヶ月の終値単純平均値1,550円、直
）
近６ヶ月の終値単純平均値1,537円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,537円から
1,898円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を1,807円から2,424円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2025年３月期までの事業計画、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を前提として、当社2021年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算
し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,967円から2,634円までと算定しております。経営
共創基盤がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画において、足元の当社2021年３月期第
１四半期は対前年度比で減益となったものの、以降は回復し、2019年10月29日付当社株式価値算定
書と同様に、2022年３月期の税引前当期利益が20,413百万円（2021年３月期比35.9％増加）
、当期
純利益が13,819百万円（2021年３月期比47.9％増加）と大幅に増加しており、かつ、2024年３月期
の当期純利益が17,931百万円（2023年３月期比32.8％増加）と大幅に増加となることを見込んでお
ります。この理由は、環境規制の高まりに対応した二輪自動車向けのFI生産及び、電動化に対応し
た四輪自動車向けのパワーコントロールユニット生産の拡大による事業成長及び、生産効率化によ
るものです。また、①空調事業の譲渡において、既に第三者と合意した領域の譲渡価額は株式価値
に反映し、②第三者と協議中の領域については、当社の作成した領域毎の事業計画を基に、個別に
株式価値を評価し、第三者への譲渡によって当社が空調事業を営まれなくなることによる影響額を
反映しております。なお、本公開買付けを含む本統合の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、
反映しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会における意思決定が、当
社の少数株主にとって不利益なものでないか否かを確認することを目的として、2019年７月30日に、本
田技研工業及び当社を含む本対象３社、日立オートモティブシステムズ並びに日立製作所から独立した
山本光太郎氏（当社の社外取締役・独立役員、弁護士）
、辻千晶氏（当社の社外取締役・独立役員、弁
護士）
、水野太郎氏（当社の元社外取締役・FCOM SERVICES CO., LTD. President）及び笠原真人氏（公
認会計士、笠原公認会計士事務所）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいま
す。
）を設置し、本特別委員会に対し、
（a）本取引の目的は合理的か否か、
（b）本取引における買付条
件（公開買付価格を含みます。
）の公正性が確保されているか、
（c）本取引において公正な手続を通じ
た株主の利益への十分な配慮がなされているか、 （a）乃至（c）その他の事項を前提に、本取引が
（d）
当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。
）について
諮問いたしました。
本特別委員会は、2019年８月22日から同年10月30日までの間に合計11回開催され、本諮問事項に関し、
慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社が選任した第三者算定機関及び
リーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを当
社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本田技研工業との交渉過程
への関与方法として、直接の協議・交渉は当社及びそのアドバイザーが行うこととしつつ、当社から適
時に状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより本取引の取引条件
に実質的に関与することができることを確認しております。そして、本特別委員会は、当社より提出さ
れた各資料に基づき、当社から、本田技研工業の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引
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により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、当社の事業計画、本取引の条件及びそ
の決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、本特
別委員会は、本田技研工業から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方
針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会
は、経営共創基盤より、当社株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うと
ともに、TMI総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年
10月30日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、大要、以下の内容の答申書（以下
「2019年10月30日付答申書」といいます。
）を提出いたしました。
(a) 本取引の目的
近年のモビリティ産業を取り巻く環境が変化し、自動車業界各社が電動化、自動運転技術の実
現に向けて動き、業界全体での競争激化に伴い、各社ともに技術的、組織的な変革が迫られる
中で、本田技研工業への依存度が高い当社においても、単独での技術力には限界があり、また、
研究開発に要するリソースの確保、特にアジアにおける戦略投資による負担等、当社特有の課
題が存在する。かかる事業環境下において、当社としては、本取引により、以下のような効果
が期待される。
(i) 技術面での効果―開発・生産体制の効率化と次世代技術の開発強化
自動車の電動化先端技術の強化が必要となっている現状において、電動化技術、先進安全
技術といった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能とな
ると同時に、従来、当社を含む本田技研工業グループ単独で開発をせざるを得なかったシ
ステム・ITの分野において、日立製作所傘下の本統合会社の技術の提供を受けることで、
当社を含む本田技研工業グループとして開発投資の選択と集中を図ることが可能となり、
当社を含む本田技研工業グループ全体として最適な経営資源の配分の実現が見込まれる。
また、本統合会社での開発・生産分野において、技術領域間、地域拠点間での相互補完を
推進することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となるほか、本
田技研工業をはじめとする完成車メーカーの需要増減に対して迅速かつ柔軟に対応できる
供給体制の構築が可能となる。すなわち、当社の二輪事業も含め、電動化、シャーシ制御、
自動運転における勝ち技で業界をリードし広く拡販できる「メガサプライヤー」を編成す
ることができ、本対象３社、本田技研工業及び本統合会社に日立製作所も加えた当事者間
において総合的なシナジー効果が生じ、これをもって競争力を盤石化することが可能とな
る。
(ii) 販売面での効果
本統合会社においては、本田技研工業以外の完成車メーカーへの部品販売の増大による調
達・生産コストの低減が見込まれることになる。本統合会社は、機械部品等のコンベンシ
ョナルな技術から電動化・情報技術まで幅広い領域における業界最先端の技術を基に、完
成車メーカーとの包括的な開発体制を構築することが可能となり、世界的メガサプライヤ
ーの一角として，本田技研工業以外の完成車メーカーに対する販売の拡大が可能となる。
これによる部品生産量の増大に伴い、規模の効果による調達・生産コストの低減が可能と
なり、国際的な競争優位に基づく優れた収益力と競争力の実現が見込まれる。
(iii) 本統合会社による統合のメリット
当社が本統合会社に統合されることにより、本田技研工業と日立製作所が株主である本統
合会社の施策に基づき、短期的な収益力の向上に左右されることなく、中長期的な成長を
目指して安定的な経営を行うことが可能となる。また、当社が本統合会社に統合されるこ
とによって組織体制を簡素化することが可能であり、外部環境に左右されない迅速な意思
決定が可能となるため，最も適切な時期に大胆な設備投資策等を実施する意思決定が可能
となり、事業基盤の強化の達成可能性が高まるといえ、このような体制を構築することが、
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当社の企業価値の向上に資するといえる。さらに、上場会社であることによるコストの削
減が可能となるとともに、当社として積極的な施策を実施する場合に、株価が低迷するお
それがある中で上場を継続すると、当社の少数株主の投資回収の機会も失われるおそれが
ある。
本取引の実施のほか、上場廃止を伴わない業務提携の方法もあるものの、本田技研工業グルー
プの部品メーカーであるというブランドイメージを払拭し、メガサプライヤーになるためには、
業務提携ではなく本取引による統合が効果的であること、また、従業員に対する影響、本田技
研工業による当社に対する影響力の低下、資金調達、本取引による少数株主への影響等、想定
される懸念点はあるものの、上記のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考え
られ、本取引の目的に合理性が認められる。
(b) 本公開買付けを含む本取引における買付条件の公正性
(i)当社は、本田技研工業との間に重要な利害関係のない経営共創基盤をファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関に選定し、経営共創基盤による当社株式の客観的評価に依拠し
て、本公開買付価格を含む取引条件の交渉を行うことができること、(ii)当社のファイナンシ
ャル・アドバイザーである経営共創基盤による当社株式の算定結果によれば、当社株式１株当
たりの価値は、市場株価法においては1,537円から1,898円、類似企業比較法においては1,974円
から2,515円、ＤＣＦ法においては2,157円から2,787円であり、本公開買付価格は当該算定結果
のレンジに含まれていること、(iii)経営共創基盤は、本田技研工業による本公開買付価格の提
案の内容について、本田技研工業のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に質問を
して内容を確認し、本田技研工業と当社との間で本公開買付価格の交渉がなされていること、
及び(vi)第二段階目のスクイーズ・アウトにおける対価は、本公開買付価格と同一価格となる
予定が表明されていること等からすれば、本公開買付価格には合理性があり、公正性が認めら
れる。
(c) 本公開買付けを含む本取引の公正な手続を通じた株主の利益への配慮
(i)本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会における意思決
定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かを確認することを目的として、独立し
た４名から構成される本特別委員会を設置したこと、(ii)本田技研工業と重要な利害関係のな
い第三者算定機関である経営共創基盤によって当社株式の価値算定が行われたこと、(iii)独立
した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から法的助言を受けていること、
(iv)公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社株主に本公開買付けに対する応募
について適切な判断機会を確保し、当社株式について本田技研工業以外の他の買付者が買付け
等を行う機会がある程度確保されていること、及び(v)本対象３社、本田技研工業、日立オート
モティブシステム及び日立製作所の６社間で2019年10月30日付で締結された経営統合に関する
基本契約について、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所の助言に従って交
渉したこと等からすれば、これらの手続がいずれも実施されている限り、本取引における手続
の公正性及び適正性が認められる。
(d) 少数株主にとっての不利益性
上記のとおり、本取引の目的、本公開買付価格その他の買付条件は、いずれも妥当性があると
認められ、かつ、本取引の手続の公正性も担保されていること、本取引のスキームの妥当性も
認められることから、本取引は、当社の少数株主にとって不利益であるとは認められないと判
断する。
また、当社は、2019年10月30日開催の当社の取締役会において、本公開買付けが開始される際に、
本特別委員会に対して、本特別委員会が当社の取締役会に対して提出した2019年10月30日付答申書にお
いて表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、
変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付け
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が開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うこととしておりました。
その後、2020年７月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づ
く手続及び対応が完了する見込みが立ったため、本田技研工業は、当社に対して、当該手続及び対応が
2020年８月14日までに完了することを条件に、2020年８月18日に公開買付けの開始を決定することに向
けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年８月14日時点でタイの競争法に基づく手続及
び対応が完了していなかったため、本田技研工業は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を
2020年８月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年８月26日をもって本公開買付けの開始
に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、本田技研工業は、
2020年８月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年９月２日を公開買付開始日とし
て本公開買付けを開始したい旨を当社に対して連絡いたしました。
当社は、これを受けて、2020年７月30日、本特別委員会に対して、2019年10月30日付答申書の意見に
変更がないかを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更
後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、2020年７月31日から同年８月13日までの間に合
計２回開催され、2019年10月30日以降の当社を取り巻く状況、空調事業の譲渡の進捗状況、これらを踏
まえた経営共創基盤による当社株式の価値評価についての説明等を受け、これらに関する質疑応答を行
いました。かかる手続を経て、慎重に協議及び検討を重ねた結果、本特別委員会は、2020年９月１日付
で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、①2020年９月１日付答申書作成日時点において
も、本取引の目的の合理性について、2019年10月30日付答申書における判断を変更する必要はなく、②
本田技研工業のみならず、当社も新型コロナウイルスの感染者増大に伴って、財務状況が深刻化してい
るものの、2019年10月30日付答申書において、本公開買付価格その他の本取引における買付条件を公正
であると判断した事情については特段の変化は生じておらず、2020年８月31日付当社株式価値算定書に
おける算定結果も踏まえ、本公開買付価格について2019年10月30日付答申書提出時点での金額がそのま
ま維持されるのであれば2020年９月１日付答申書作成日時点においても，本公開買付価格を含む本取引
における買付条件は公正であると判断され、③2020年９月１日付答申書作成日時点においても、本取引
において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているとの判断を変更する必要はなく、
④上記①乃至③の事項を踏まえれば、2020年９月１日付答申書作成日時点においても、本取引は当社の
少数株主にとって不利益ではないと判断することができ、2019年10月30日付答申書の内容に変更がない
旨の答申書（以下「2020年９月１日付答申書」といいます。
）を提出いたしました。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保す
るため、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買
付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けておりま
す。なお、TMI総合法律事務所は、本田技研工業及び当社を含む本対象３社、日立オートモティブシス
テムズ並びに日立製作所の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本統合に関して重要な利害関
係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
当社は、2020年９月１日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2019年10月30日開催の当社取締役会において、当社の取
締役11名のうち、代表取締役社長である相田氏を除く全員が出席し、審議及び決議に参加した出席取締
役の全員一致で、2019年10月30日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の決議をいたしました。
また、上記取締役会においては、当社の監査役３名の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見
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を述べております。
なお、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、
2019年10月30日付答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、変更がな
い場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが
開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
その後、2020年７月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づ
く手続及び対応が完了する見込みが立ったため、本田技研工業は、当社に対して、当該手続及び対応が
2020年８月14日までに完了することを条件に、2020年８月18日に公開買付けの開始を決定することに向
けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年８月14日時点でタイの競争法に基づく手続及
び対応が完了していなかったため、本田技研工業は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を
2020年８月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年８月26日をもって本公開買付けの開始
に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、本田技研工業は、
2020年８月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年９月２日を公開買付開始日とし
て本公開買付けを開始したい旨を当社に対して連絡いたしました。
当社は、これを受けて、2020年９月１日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020年９月１日開催の取締役会において、
当社の取締役11名のうち、代表取締役社長である相田氏を除く全員が出席し、審議及び決議に参加した
出席取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、
本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、上記取締役会においては、当社の監査役３名の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見
を述べております。
さらに、当社は、上記「
（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、
2020年10月23日開催の取締役会において、当社の取締役11名のうち、代表取締役社長である相田氏を除
く全員が出席し、審議及び決議に参加した出席取締役の全員一致で、本田技研工業からの通知のとおり、
本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、上記取締役会においては、当社の監査役３名の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見
を述べております。
なお、利益相反の疑いを回避し、本公開買付けを含む本取引の公正性を確保する観点から、当社の取
締役のうち、本田技研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関与していた相田氏は、当社取締役会
における本公開買付けを含む本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場に
おいて本統合の検討、本統合に係る本田技研工業との協議・交渉に参加しておりません。
他方で、相田氏のほか、当社の取締役のうち、阿部智也氏、伊藤康利氏、髙山雄介氏及び鈴木真志氏、
当社の監査役のうち、内田尚良氏が本田技研工業の出身者でありますが、いずれの者に関しても、当社
に転籍してから相当期間が経過しており、また、本田技研工業に在籍していた当時、本統合の検討に関
与していた事実は一切なく、また、関与できる立場にもないことから、当社の取締役又は監査役として、
当社取締役会における本公開買付けを含む本取引の検討に関する議題の審議に参加しております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
本田技研工業は、本公開買付け開始予定の公表から開始までに相応の期間が経過していることから、
本田技研工業以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとの
ことです。
また、本田技研工業は、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確
保するとともに、当社株式について本田技研工業以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、
もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、公開買付期間を法令に定められた最短期間
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である20営業日より長期の30営業日に設定しているとのことです。
さらに、当社は、本田技研工業との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような
取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っ
ておりません。
４．今後の見通し
本株式売渡請求に対する当社による承認の決定後の見通しについては、2020年９月１日付当社プレスリ
リースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」及び「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「
（５）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本田技研工業は、当社の支配株主であるため、当社取締役会による本株式売渡請求に係る承認は、支
配株主との重要な取引等に該当します。
当社が2020年10月23日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において示している「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「親会社である本田技研工業株式会社との取引条件については、個別の営業取引について、市場価格、
総原価を勘案して、価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定し、少数株主に不利益を与えること
のないよう適切に対応しております」
当社は、本株式売渡請求を含む本取引に関して、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判
断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記
載のとおり、上記方針に適合した措置を講じております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
当社は、本特別委員会から、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする2019年
10月30日付答申書及び2020年９月１日付答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本株式売渡請
求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。なお、上
記各答申書は、本株式売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求の
承認に際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。
以 上
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