7251 ケーヒン 2020-09-01 15:30:00
当社関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ [pdf]
2020年９月１日
各 位
上場会社名 株式会社ケーヒン
代表者名 取締役社長 相田 圭一
（コード番号 7251、東証一部）
問合せ先 経理部長 佐藤 光俊
（TEL 03-3345-3411）
日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日
信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に向けた当社関係会社である本田技研工業株式会社による当
社株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ
当社は、2019年10月30日付当社プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒ
ン、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に向けた当社
関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知
らせ」
（以下「当社2019年10月30日付プレスリリース」といいます。
）において公表しておりました、本統合
（注）に向けた一連の取引の一環として、当社の完全子会社化を目的として、当社、日立オートモティブシス
テムズ株式会社（以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。、株式会社ショーワ（株式会社東京証
）
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部（以下「東証第一部」といいます。、証券コー
）
ド7274、以下「ショーワ」といいます。、日信工業株式会社（東証第一部、証券コード7230、以下「日信工業」
）
といい、当社及びショーワと併せて、以下「本対象３社」といいます。、株式会社日立製作所（東証第一部、
）
証券コード：6501、以下「日立製作所」といいます。
）及び公開買付者の６社の間において、2019年10月30日
付で締結された経営統合に関する基本契約（以下「本基本契約」といいます。
）に基づき実施される、公開買
付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。
）に関して、2020年９月１日開催の当社取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、
以下のとおり、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の手続により当社を公開買付者の完全子
会社とすることを目的としていること、当社株式が上場廃止となる予定であること並びに本吸収合併を含む本
統合を実施することを前提として行われたものです。
（注）当社2019年10月30日付プレスリリース及び当社、日立オートモティブシステムズ株式会社（以下「日立
オートモティブシステムズ」といいます。、ショーワ、日信工業、日立製作所及び当社の関係会社であ
）
る本田技研工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が2019年10月30日付で公表した「日立オ
ートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営
統合に関するお知らせ」
（以下「本統合プレスリリース」といいます。
）において公表しております、公
開買付者が本対象３社を公開買付者の完全子会社とした上で、日立製作所の完全子会社である日立オー
トモティブシステムズを存続会社、本対象３社を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といい
ます。
）を実施することにより行う経営統合をいいます。
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 本田技研工業株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区南青山二丁目１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 八郷 隆弘
1
二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業及び
（４） 事 業 内 容
その他の事業
（５） 資 本 金 86,067百万円（2020年３月31日）
（６） 設 立 年 月 日 1948年９月24日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.75％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.61％
エスエスビーティシー クライアント
オムニバス アカウント 3.36％
（常任代理人 香港上海銀行）
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー
3.12％
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
大株主及び持株比率
明治安田生命保険相互会社
（７） （2020年３月31日現 2.96％
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
在）
（注）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.70％
東京海上日動火災保険株式会社 2.05％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.86％
ジェーピー モルガン チェース バンク 385151
1.75％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
日本生命保険相互会社
1.66％
（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社の発行済株式総数の41.33％に相当する当社株式
資 本 関 係
30,581,115株（本日現在）を所有しております。
人 的 関 係 公開買付者の従業員10名が当社に出向しております。
取 引 関 係 当社は、公開買付者に対し、自動車部品を販売しております。
関 連 当 事 者 へ の 当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者は、関連当
該 当 状 況 事者に該当します。
（注）公開買付者が2020年６月19日に提出した第96期有価証券報告書より引用しております。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金2,600円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、下記「
（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及
び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の
意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議い
たしました。
2020年９月１日付公開買付者プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケ
ーヒン（証券コード7251）、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード
7230）の経営統合に伴う株式会社ケーヒンの完全子会社化のための公開買付けの開始に関するお知らせ」
によれば、公開買付者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本基本契約に基づき、本統合に向
けた一連の取引の一環として、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有
する自己株式を除きます。以下同じです。
）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするために、①
各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること、②当社が、
本基本契約に基づく、本公開買付けの賛同及び応募推奨に関する決議を実施し、その公表を行っており、
かつ本基本契約締結日（下記「10．その他」の「
（１）公開買付者と当社又はその役員との間の合意の有
2
無及び内容」において定義します。
）から公開買付者が本公開買付けの開始を決定する日（以下「本公開
買付開始決定日」といいます。
）までの間、当該決議を変更せず、それと矛盾する内容の取締役会決議を
行っていないこと等の一定の前提条件（詳細は、下記「10．その他」の「
（１）公開買付者と当社又はそ
の役員との間の合意の有無及び内容」をご参照ください。以下「本前提条件」といいます。
）が充足され
た場合に、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定していたとのことです。
これに対して、当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、下記「
（２）意見の根拠及び理由」
の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買
付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会（下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③ 当社における独立した特別委員会の設置」において定義されます。以下同じとします。本特別委
員会の詳細は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の
設置」をご参照ください。
）に対して、本特別委員会が2019年10月30日付で当社取締役会に対して表明し
た意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される
時点で、本基本契約に基づき、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しており
ました。
その後、2020年７月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づ
く手続及び対応が全て完了する見込みが立ったため、公開買付者は、当社に対して、当該手続及び対応
が2020年８月14日までに完了することを条件に、2020年８月18日に公開買付けの開始を決定することに
向けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年８月14日時点でタイの競争法に基づく手続
及び対応が完了していなかったため、公開買付者は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を
2020年８月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年８月26日をもって本公開買付けの開始
に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、
2020年８月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年９月２日を公開買付けの開始日
（以下「公開買付開始日」といいます。
）として本公開買付けを開始したい旨を当社に対して連絡いたし
ました。
当社は、これを受けて、2020年７月30日、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社に
おける独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2019年10月30日付答申書
（下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」におい
て定義されます。以下同じとします。
）の意見に変更がないかを検討し、当社の取締役会に対し、変更が
ない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、
かかる諮問を受けて検討を行った結果、2020年９月１日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役
会に対し、2020年９月１日付答申書（下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における
独立した特別委員会の設置」において定義されます。以下同じとします。
）を提出いたしました。
このような中、今般、公開買付者は、2020年８月26日にタイの競争法に基づく必要な手続及び対応が
完了したことを受けて、各国の関係当局の許認可等が得られることを含む本前提条件がいずれも充足さ
れ本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、2020年９月１日、本公開買付けを開始す
ることを決定したとのことです。
これに対して、当社は、2020年９月１日付答申書及び2020年８月31日付当社株式価値算定書（下記
「
（３）算定に関する事項」において定義されます。以下同じとします。
）等を踏まえて、2020年９月１
日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、本公開
買付けについて、下記「
（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛
3
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決
議いたしました。
なお、当社の上記2019年10月30日開催の取締役会及び2020年９月１日開催の取締役会の決議は、いず
れも下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の
承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議しております。
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、東証第一部に上場している当社株式30,581,115株（所有割合（注１）
41.35％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としております。
公開買付者は、2019年10月30日付公開買付者プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会
社、株式会社ケーヒン（証券コード7251）
、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会
社（証券コード7230）の経営統合に伴う株式会社ケーヒンの完全子会社化のための公開買付けの開始予
定に関するお知らせ」
（以下「公開買付者10月30日付プレスリリース」といいます。
）及び本統合プレス
リリースにてお知らせしておりますとおり、本対象３社を公開買付者の完全子会社とした上で、日立製
作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象３社を消滅会社とする本吸
収合併を実施することにより本統合を行うことについて、2019年10月30日付で、当社、日立オートモテ
ィブシステムズ、ショーワ、日信工業及び日立製作所との間で、本基本契約を締結いたしました。本基
本契約の詳細は、下記「10．その他」の「
（１）公開買付者と当社又はその役員との間の合意の有無及
び内容」をご参照ください。
公開買付者は、公開買付者10月30日付プレスリリースに記載のとおり、2019年10月30日開催の取締役
会において、本基本契約に基づき、本統合に向けた一連の取引の一環として、当社株式の全てを取得し、
当社を公開買付者の完全子会社とするために、本前提条件が充足された場合に、当社株式を対象とする
本公開買付けを実施することを決定したとのことです。今般、公開買付者は、2020年８月26日にタイの
競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、各国の関係当局の許認可等が得られるこ
とを含む本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、
2020年９月１日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
なお、公開買付者が10月30日付で公表した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケー
ヒン（証券コード7251）、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード
7230）の経営統合に伴う株式会社ショーワの完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知
らせ」
、及び、
「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン（証券コード7251）
、株式
会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に伴う日信工業
株式会社の完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
（総称して、以下「その他
対象２社2019年10月30日付プレスリリース」といいます。
）にてお知らせしておりますとおり、公開買
付者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、本基本契約に基づき、本統
合に向けた一連の取引の一環として、ショーワ及び日信工業の２社を公開買付者の完全子会社とするた
めに、ショーワ及び日信工業それぞれの普通株式を公開買付けにより取得することも決定したとのこと
です。
ショーワ及び日信工業に対する公開買付け（本公開買付けと併せて、以下「本対象３社公開買付け」
といいます。
）においても、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可
等が得られること等の一定の事項が充足されることが開始の前提条件となっておりましたが、今般、当
該一定の事項が充足され、ショーワ及び日信工業に対する公開買付けについても開始する条件が整った
ことを確認したため、公開買付者は、2020年９月１日、ショーワ及び日信工業に対する公開買付けを開
4
始することも決定したとのことです（詳細は、それぞれ公開買付者が2020年９月１日付でそれぞれ公表
した「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン（証券コード7251）
、株式会社ショ
ーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に伴う株式会社ショーワ
の完全子会社化のための公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「日立オートモティブシステムズ株
式会社、株式会社ケーヒン（証券コード7251）
、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株
式会社（証券コード7230）の経営統合に伴う日信工業株式会社の完全子会社化のための公開買付けの開
始に関するお知らせ」
（総称して、以下「その他対象２社2020年９月１日付プレスリリース」といいま
す。
）をご参照ください。。
）
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を18,723,485株（注２）（所有割合
25.32％）と設定しており、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。
）の
総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。
他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社を完全子会社化することを目的としているとのことで
すので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募
株券等の全ての買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（18,723,485株）は、当社が
2020年８月６日に提出した第80期第１四半期報告書（以下「当社第80期第１四半期報告書」といいま
す。
）に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（73, 985,246株）から、当社が2020年８月６
日に公表した2021年３月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕
（連結）
（以下「当社2021年３月期第１四半
期決算短信」といいます。
）に記載された2020年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（28,417株）
を控除した株式数（73,956,829株）に係る議決権の数（739,568個）の３分の２（493,046個）
（小数点
以下切り上げ）に、当社の単元株式数である100株を乗じた数を基礎として、これから公開買付者が本
日現在所有する当社株式（30,581,115株）を控除した数に設定しているとのことです。
（注１）本日現在の「所有割合」については、当社第80期第１四半期報告書に記載された2020年６月30
日現在の発行済株式総数（73,985,246株）から、当社2021年３月期第１四半期決算短信に記載
された同日現在の当社が所有する自己株式数（28,417株）を控除した株式数（73,956,829株）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同
様です。
）を記載しております。以下同じとします。
（注２）公開買付者10月30日付プレスリリースにおいては、買付予定数の下限は、18,724,185株と記載
されておりましたが、2020年６月30日までに、当社が所有する自己株式数が27,332株から
28,417株に変化していることから、これに伴い買付予定数の下限を18,723,485株に変更してい
るとのことです。
公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的としているため、本公開買付けが成立し、公開買
付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合には、当社の株主を公開買付者のみとするための一連
の手続（以下「本完全子会社化取引」といい、本公開買付けと併せて、
「本取引」といいます。
）を実施
する予定とのことです。また、公開買付者は、ショーワ及び日信工業についても本完全子会社化取引と
同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（本完全子会社化取引と併せて、以下
「本対象３社完全子会社化取引」といいます。
）をそれぞれ実施する予定とのです。公開買付者は、本
対象３社完全子会社化取引の完了後、本吸収合併を実施する予定であり、本吸収合併の効力発生日は、
①本対象３社完全子会社化取引のいずれも、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）
」記載の本株式売渡請求によって行う場合には、2021年１月から２月頃に、
②本対象３社完全子会社化取引のいずれかが、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）
」記載の本株式併合によって行われる場合には、2021年２月から３月頃
になる予定とのことです。詳細については、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（ⅱ）本統合のストラ
クチャー」及び下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」
をご参照ください。
5
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、2020年３月31日現在、公開買付者、連結子会社357社及び本対象３社を含
む持分法適用関連会社73社（公開買付者と併せて、以下「公開買付者グループ」といいます。
）で構
成されており、事業別には、二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業
（注１）及びその他の事業から構成されているとのことです。公開買付者は、1946年10月に本田宗一
郎氏が静岡県浜松市に本田技術研究所を開設したことに始まり、1948年９月に本田技術研究所を継承
して本田技研工業株式会社として設立され、1957年12月に東京証券取引所に上場し、本日現在におい
ては、東証第一部に上場しているとのことです。
（注１）発電機、芝刈機、汎用エンジン等のパワープロダクツ商品の提供及びエネルギービジネス
を営む事業
公開買付者グループは、
「人間尊重」と「三つの喜び」
（買う喜び・売る喜び・創る喜び）を基本理
念としているとのことです。これらの基本理念に基づき、
「わたしたちは、地球的視野に立ち、世界
中の顧客の満足のために、質の高い商品を適正な価格で供給することに全力を尽くす。
」という社是
を定め、これらを「Hondaフィロソフィー」として公開買付者グループで働く従業員一人ひとりの価
値観として共有しているだけでなく、行動や判断の基準として日々の企業活動を実践し、株主の皆様
をはじめとする全ての人々と喜びを分かち合い、企業価値の向上に努めているとのことです。
また、2017年６月に制定した「2030年ビジョン」においては、
「すべての人に“生活の可能性が拡
がる喜び”を提供する」
、そのために「移動と暮らしの進化をリードする」というビジョンステート
メントを定め、このステートメントを実現するために、『移動』と『暮らし』の価値創造」「多様な
「 、
社会・個人への対応」及び「クリーンで安全・安心な社会へ」という３つの視点で取り組みの方向性
を定めたとのことです。
一方、本日現在、当社グループは、当社、当社の連結子会社29社（当社と併せて、以下「当社グル
ープ」といいます。
）で構成されており、二輪車・四輪車部品の製造販売を主な事業としております。
また、公開買付者に製品の販売を行っており、継続的で緊密な事業上の関係にあります。当社は1956
年12月に神奈川県川崎市に設立され、1964年12月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1994年９月
には東証第一部に指定されました。そして、1997年４月に株式会社ハドシス、株式会社電子技研と合
併し、同時に商号を株式会社ケーヒンに変更し、現在に至っております。
当社グループは、
「人間尊重」
（企業の中で一番大切な財産は「人」であり、一人ひとりが活き活き
と輝いていることがパワーの源であるという信念を表しております。
）と「５つの喜び」
（良き企業市
民の模範となり社会と分かち合う喜び・高い技術と細やかな対応によりお客様と分かち合う喜び・良
い共創関係により取引先様と分かち合う喜び・魅力ある企業であり続けることにより株主様と分かち
合う喜び・皆様からの共感と信頼により私たち全員で分かち合う喜び）「人間尊重」に基づいて当社
（
グループの企業活動に関わりを持つすべての人たち一人ひとりと、いかに喜びを分かち合えたかが、
行動の成果であるという信念を表わしております。
）を基本理念とし、世界中の人々の生活が便利に
豊かになるとともに、地球環境に影響の少ないモビリティ（注２）社会に貢献するために、創業以来
60年にわたり、クルマやバイクの「走る」に関する製品を数多く生み出してまいりました。
一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、二輪車・四輪車ともにグローバルの環境規制がより
一層強化されていくことが予想され、なかでも、二輪車においては、インドで2020年以降にFI（電子
制御燃料噴射システム）
（注３）化が拡大するとともに、将来的には日本やアジアを中心に電動化に
向けた取り組みが進展していくことが、四輪車においては、先進国を中心に電動化の取り組みが一層
加速し、特に中国においては電動車の販売が急速に拡大していくことが見込まれているなど、各種環
6
境規制の世界的な厳格化に伴う電動化の進展に加えて、安全性能向上、並びに車載センサーやカメラ
等で認識した周囲の状況に応じた車体制御及び道路インフラや周囲の走行車両との通信といった自動
車から収集されるデータを活用する情報化への取り組みの活発化、市場ニーズの多様化等が複雑に絡
み合い、業界そのものが大きな変革の時期を迎えております。
（注２）自動二輪車、自動車を含む移動機能の総称
（注３）エンジンに入る空気の量をセンサーにて計測し、コンピューターが必要な燃料を計算して
噴射する装置
こうした状況の中、当社グループは、2019年10月30日現在においては、2017年度から2019年度の３
か年計画である第13次中期経営計画を策定し、特に最終年度である2019年度においては同中期経営計
画におけるグローバル方針である「成長する強い会社・誇れる良い会社の実現」に向けて、以下の課
題に取り組んでおりました。
ア 二輪車の環境対応
タイ、インドネシア、中国に続いてFI化が始まる世界最大の二輪車市場であるインドにおい
て、完成した新工場を含む、インド国内の５つの工場の従業員とお取引先様が一体となり、FI
システムの４製品それぞれを約1,000万台規模で一斉に生産を始めこれを確実に実行し、二輪
車・汎用製品事業を盤石なものとしていくこと
イ 四輪車の電動化対応
電気自動車やハイブリッド車など電動車の販売の急速な拡大に対応するため、日本で電動車
の心臓部として駆動を制御する中核製品である次世代パワーコントロールユニット（注４）の
生産を開始し、さらに、電動化がいち早く拡大すると見込まれる中国においても現地生産の開
始に向けた準備を進めていくこと。今後、グローバルでますます拡大すると見込まれる四輪車
の電動化に向け、開発と生産の両面で経営資源を集中させ、準備を進めていくこと
ウ 事業基盤の強化
国内外での生産拠点において、工程の合理化や設備の自動化などを進め、製品のコスト競争
力を高めていくこと。また、次世代型の電動車製品や、お客様のニーズに合わせた競争力のあ
るガソリンエンジン用製品を開発するため、研究開発を強化していくとともに、新たなお客様
の拡大に向けて、グローバルに展開した営業と開発が一体となり提案・サポート活動にも取り
組むことで、持続的な成長を目指していくこと
エ 環境負荷低減に向けた取り組み
地球環境に優しいモビリティを実現する製品開発を進めるほか、生産、購買、物流などの事
業活動においても環境負荷低減に向けた取り組みを強化することで、ステークホルダーの皆様
から共感と信頼を得られる企業へと進化できるよう取り組んでいくこと
（注４）ハイブリッド車や電気自動車の発進、加速、減速時に発電用及び走行用モーターをコント
ロールする装置
しかしながら、このような状況において、当社グループは、パワーコントロールユニットの生産に
着手するなど電動化に向けた対応を進めているものの、多額の設備投資が必要であることや、ソフト
開発などに携わる技術者の確保について課題となっているほか、電動車用製品領域のモジュール化
（注５）
、システム化の動向へのキャッチアップが必要な状況にあります。
また、完成車メーカーにおけるコスト削減ニーズの高まり、海外現地生産へのシフト等に対応する
ため、完成車部品メーカーにおいては、生産量の増大に伴う規模の効果によるコスト低減やグローバ
ルな拠点でのタイムリーな供給体制の構築が求められていることを受け、近年ではメガサプライヤー
（注６）がその販売量を拡大させており、これまで当社グループが競争力を有していた製品領域にお
いて、そのようなメガサプライヤーとの競争が厳しくなっているなど、競争環境のさらなる激化も見
込まれております。
7
（注５）新車開発時に他の車種にも応用可能な標準化された部品構成とすること
（注６）大手自動車メーカーにグローバルに部品を供給する、売上規模が大きい企業の通称
公開買付者及び当社の関係については1957年に自動二輪車用気化器で取引を開始し、1965年には、
公開買付者が当社株式35,200株（当該時点における持株比率（自己株式を含む発行済株式総数に対す
る割合。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下本項において同じです。
）11.73％）を取得、
1969年、1971年に株主割当の方法により35,200株、35,200株をそれぞれ取得し、公開買付者が所有す
る当社株式は105,600株（当該時点における持株比率11.73％）となりました。その後、1972年には第
三者割当の方法により314,900株、1973年に57,400株、1974年に26,500株をそれぞれ取得し、公開買
付者が所有する当社株式は504,400株（当該時点における持株比率45.85％）となりました。1978年に
は30,000株を処分し、公開買付者が所有する当社株式は474,400株（当該時点における持株比率
43.13％）となりました。さらに、1980年には公募等により32,200株、1981年には無償交付の方法に
より132,420株、1982年には95,200株をそれぞれ取得し、公開買付者が所有する当社株式は734,220株
（当該時点における持株比率40.79％）となりました。1983年の額面変更により、公開買付者が所有
する当社株式は7,342,200株（当該時点における持株比率40.79％）となりました。1985年には65,000
株、1986年には公募により1,035,000株、1987年、1988年、1989年には無償交付の方法により844,220
株、464,321株、292,522株をそれぞれ取得し、さらに、1990年には公募により1,448,000株を取得し、
公開買付者が所有する当社株式は11,491,263株（当該時点における持株比率34.82％）となりました。
1997年４月の株式会社ハドシス、株式会社電子技研との合併により15,993,000株を取得、2000年には
2,000,000株を処分、2001年には株式分割により5,096,852株を取得し、同年以降は30,581,115株を所
有し、現在の所有割合（41.35％）に至っており、当社が公開買付者の持分法適用関連会社となって
おります。事業面においては、当社が手掛けるエンジンマネジメントシステムは、公開買付者の主力
製品である二輪車及び四輪車における主要部品ということもあり、公開買付者と当社は、お互いに重
要なビジネスパートナーとして、従来から密接な関係を構築してまいりました。なお、2020年３月31
日現在、公開買付者より当社に対して10名の従業員が出向しておりますが、公開買付者から当社に対
して役員の出向は行われておりません。
近年、CO２（二酸化炭素）排出規制をはじめとした各種環境規制の世界的な厳格化、安全性能向上、
並びに車載センサーやカメラ等で認識した周囲の状況に応じた車体制御及び道路インフラや周囲の走
行車両との通信といった自動車から収集されるデータを活用する情報化への取り組みの活発化、市場
ニーズの多様化等が複雑に絡み合い、自動車を中心とする世界のモビリティ業界そのものが大きな変
革期を迎えているとのことです。このような外部環境の変化に対応するため、国内外の完成車部品メ
ーカーにおいては、業務提携、資本提携や事業買収等による合従連衡が進められており、モビリティ
業界における企業間の競争環境は今後一層激化していくことが見込まれているとのことです。
上記のような環境規制の厳格化、安全性能向上及び情報化への取り組みの活発化、市場ニーズの多
様化を受け、公開買付者は、モビリティメーカーの責務として環境・安全・情報化への対応に注力し
ており、カーボンフリー社会と事故ゼロ社会の実現を目指し、
「電動化技術の導入」と「先進安全技
術の導入」を最重要項目として積極的に取り組んでいるとのことです。しかし、ハイブリッド車や電
気自動車等の電動車両を実現するための電動化技術や、安全運転支援システム・自動走行システム
（注７）等を実現するための先進安全技術といった、完成車の開発に求められる次世代技術は、高度
化・複雑化・多様化が進んでおり、従来完成車メーカーが単独で対応してきた技術開発・商品開発の
スピードと経営資源を大きく超える取り組みが必要となっていると考えているとのことです。また、
これらの次世代技術領域においては、情報・システム技術をはじめとする、従来の二輪車、四輪車に
対しては十分に活用されていなかった新しい技術が要求されることから、様々な異業種企業が進出す
るなど、競合他社の取り組みが加速しているとのことです。このような状況の中で、公開買付者グル
ープとして他社に先んじて優位なポジションを確立するためには、当該領域に機動的・集中的・効率
的に経営資源を投下する必要があると考えているとのことです。
8
（注７）安全運転支援システム・自動走行システムの定義（出所：2016年12月７日 「自動運転レ
ベルの定義を巡る動きと今後の対応（案）
」内閣官房IT総合戦略室）
分類 概要 左記を実現するシステム
情報提供型 ドライバーへの注意喚起等
レベル１： 加速・操舵・制動のいずれかの操作をシス 「安全運転支援システム」
自 単独型 テムが行う状態
動 レベル２： 加速・操舵・制動のうち複数の操作を一度
制 システムの複合化 にシステムが行う状態
御 レベル３： 加速・操舵・制動を全てシステムが行い、
活 システムの高度化 システムが要請したときのみドライバーが 「自動走行システム」
用 対応する状態
型 レベル４： 加速・操舵・制動を全てシステムが行い、
完全自動走行 ドライバーが全く関与しない状態
また、完成車メーカーにおいては、グローバルな競争に勝ち残るべく、低コストでの製品提供を実
現することも重要となってきており、完成車部品メーカーと協同し、開発体制のモジュール化、複数
の車種間での車台や部品の共通化等への取り組みを強化することが急務となっているとのことです。
そうした中、完成車メーカーにおけるコスト削減ニーズの高まり、海外現地生産へのシフト等に対応
するため、完成車部品メーカーにおいては、生産量の増大に伴う規模の効果によるコスト低減やグロ
ーバルな拠点でのタイムリーな供給体制の構築が求められており、近年ではメガサプライヤーがその
販売量を拡大させているとのことです。公開買付者グループにおいては、完成車を開発するに際し、
市場のニーズに合致した最適な製品供給体制を目指し、個々の部品領域毎に公開買付者と本対象３社
を含む完成車部品メーカーとの間で綿密に連携してきたとのことですが、上記のような状況の中、今
後は公開買付者と公開買付者グループ内の完成車部品メーカーとの共同開発体制をさらに発展させ、
モジュール化、部品の共通化に対応すべく、機械部品等のコンベンショナルな技術（注８）から電動
化・情報技術まで幅広い領域での技術を持ったサプライヤーとの包括的な開発体制を構築するととも
に、公開買付者グループ全体として最適なサプライチェーンの確立が必要と考えているとのことです。
また、公開買付者グループとして、部品生産量の増大に伴う調達・生産コストの低減を実現するため
には、本対象３社において、公開買付者以外の完成車メーカーへの販売をさらに強化することが課題
であると考えているとのことです。
（注８）既存部品に用いられている技術
さらに、モビリティ産業における今後の成長市場であるアジアを中心とする新興国においては、引
き続き底堅い二輪車需要が見込まれるとともに、エントリー層を中心とした四輪車の普及が進んでお
り、市場・貿易の自由化、海外完成車メーカーのプレゼンス拡大、現地新興メーカーの台頭等による
競争激化は不可避の状況にあるとのことです。このような成長市場でのグローバルな競争に勝ち残る
ためには、多様化する市場のニーズにスピーディーに対応し、コスト競争力の高い製品をタイムリー
に提供することが求められるとのことです。また、昨今の世界経済においては、中国と米国の間での
貿易摩擦や、英国のＥＵ離脱等による不確実性が増しており、市場動向の予測が困難になってきてい
るとのことです。このように多様化、複雑化する市場環境に柔軟かつ迅速に対応するためには、公開
買付者グループとして、開発・調達・生産・販売の各領域において地域・サプライヤー間の協調と連
携を推進し、グローバルサプライチェーンをさらに強化することが必要と考えているとのことです。
このような事業環境において、公開買付者は、日立製作所の完全子会社であり、小型・軽量化、高
出力化を推し進めた電動車両用モーターを国内外の自動車メーカーに提供してきた日立オートモティ
ブシステムズとの間で、事業上の協力関係を模索してきたとのことです。具体的には、2017年３月24
日に日立オートモティブシステムズとの間で合弁契約を締結し、同年７月３日に電動車両用モーター
9
の開発、製造及び販売を事業として行う合弁会社として日立オートモティブ電動機システムズ株式会
社を設立しているとのことです。当該合弁会社において、日立オートモティブシステムズと公開買付
者の技術を結集し、電動車両の基幹部品であるモーターの共同研究開発を進めることで、グローバル
に拡大する完成車メーカー各社の電動車両用モーター需要に対応できる体制の構築を目指していると
のことです。その他にも、公開買付者は、電動化技術、先進安全システム等の次世代技術領域の研究
開発を本対象３社及び日立オートモティブシステムズと共同で行っているとのことですが、競合他社
も当該領域において大規模かつスピーディーな研究開発投資を進めており、公開買付者グループとし
て他社に先んじて優位なポジションを確立するためには、このような共同開発をより一層深化させる
必要があると考えているとのことです。とりわけ、二輪車においてもハイブリッド車や電気自動車等
の電動車両を実現するための電動化技術や、安全運転支援システム・自動走行システム等を実現する
ための先進安全技術といった次世代技術の開発が必要となってくることが予想されており、本対象３
社が日立オートモティブシステムズの四輪車向け電動化技術、先進安全システム等の次世代技術を二
輪車領域の開発に活用することで、二輪車の完成車部品メーカーとしても他社に先んじて優位なポジ
ションを確立し、優れた競争力の実現を見込めるものと考えているとのことです。
このような事業環境の大きな変革を背景に、公開買付者は、本対象３社を含む公開買付者グループ
の持続的な成長及び収益力の向上のためには、公開買付者、パワートレインにおいて優れた技術を持
つ当社、サスペンション及びステアリングにおいて優れた技術を持つショーワ、ブレーキシステムに
おいて優れた技術を持つ日信工業、並びにパワートレインシステム、シャシーシステム及び安全シス
テムにおいて優れた技術を持つ日立オートモティブシステムズの技術を結集し、強固な共同研究開発
体制を構築することで、電動化や自動運転等の次世代技術分野において、本対象３社を含む公開買付
者グループ単独では獲得が困難と考えられる競争力のある技術（勝ち技）を早期に確立するとともに、
コンベンショナルな技術領域における効率的な開発・生産体制を築き、高付加価値かつコスト競争力
のある製品の供給を実現することが必要不可欠であるとの認識に至ったとのことです。
一方で、電動化技術、先進安全システム等の次世代技術領域は、モビリティ業界が従来は十分には
取り組んでこなかった新たな分野であり、大規模かつタイムリーな投資が必要となる一方で、今後の
市場の動向や要求される技術に不確定要素が多い等、これまでのモビリティビジネスに比して相対的
にリスクが高く、短期的な業績変動や株式市場からの評価によっては本対象３社の市場株価が悪影響
を受けることも想定されるとのことです。そのため、公開買付者は、当社を含む公開買付者グループ
の中長期的な競争力強化のために必要と思われる経営施策を機動的に実施していくにあたり、本対象
３社の一般株主に対して将来の経営施策実現に伴う大幅な株価変動のリスクを負担させることなく合
理的な株式売却の機会を与えることが、本対象３社の少数株主の利益にも資するものと考えたとのこ
とです。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及
び日立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式
会社（以下「野村證券」といいます。
）を、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステム
ズ及び日立製作所から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任
した上で、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所とともに、本公開買付けを含む本統合に関
する初期的な検討・協議を開始したとのことです。その後、当該検討・協議の結果を踏まえ、公開買
付者は、2019年５月下旬、本対象３社の普通株式（以下「本対象３社株式」といいます。）の全て
（但し、公開買付者が所有する本対象３社株式及び本対象３社が所有する自己株式を除きます。以下
同じです。
）を取得する方法により、当社を含む本対象３社を公開買付者の完全子会社とした上で、
当社を含む公開買付者グループの中長期的な競争力強化のために必要と思われる経営施策を機動的に
実施し得る体制の構築を目的として、日立オートモティブシステムズを存続会社とする本吸収合併を
行うことが公開買付者グループにとって最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。そこで、
公開買付者、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所は、2019年６月初旬に当社に対して本統
合に関し、本対象３社株式を公開買付け等の手続を通じて公開買付者が取得し、本対象３社を公開買
10
付者の完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズと本対象３社が日立オートモティブシ
ステムズを存続会社とする吸収合併等の方法により統合し、統合の結果、本吸収合併後の存続会社
（以下「本統合会社」といいます。）の議決権の66.6％を保有する日立製作所の連結子会社及び
33.4％を保有する公開買付者の持分法適用関連会社とすること等を内容とする初期的な提案（以下
「本提案」といいます。
）を行ったとのことです。
他方、当社は、2019年６月初旬の公開買付者からの本提案を受け、本公開買付価格及びその他の本
取引の公正性を担保すべく、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作
所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社経営共創基盤
（以下「経営共創基盤」といいます。
）を、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステム
ズ及び日立製作所から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任す
るとともに、本提案を検討するための当社の取締役会の諮問機関として、2019年７月30日に本特別委
員会を設置いたしました。
そして、公開買付者は、当社の了解を得て、2019年７月中旬から同年９月上旬にかけて、当社に関
するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、公開買付者及び当社は両社の企業価値を一層向上
させることを目的として、本公開買付けを含む本統合の目的、本統合後の経営体制・方針、本統合に
おける諸条件等についての協議を続けてきたとのことです。さらに、公開買付者は、2019年10月上旬
以降、当社との間で、本公開買付けにおける買付け等の価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ね
てきたとのことです。その後、公開買付者は、2019年10月下旬に当社に対して、本公開買付けについ
て価格を含む諸条件の最終提案を行い、当社との間で協議・交渉したとのことです。
その結果、2019年10月下旬、公開買付者と当社は、当社を含む本対象３社を完全子会社化した上で、
日立オートモティブシステムズを存続会社とする本吸収合併を実行し、本統合を実施することが公開
買付者グループを取り巻く事業環境の変化に対応し、当社を含む公開買付者グループ全体の企業価値
向上に資する最善の方策であるとの考えで一致いたしました。そこで、公開買付者は、2019年10月30
日付で、本基本契約に基づき、本統合に向けた一連の取引の一環として、本前提条件が充足された場
合に、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、その他対象２社2019年10月30日付プレスリリースにてお知らせしておりますとおり、公開買
付者は、ショーワ及び日信工業との間でも同様に本統合の実施について複数回に亘る協議・交渉を重
ねた結果、2019年10月30日開催の取締役会において、本統合に向けた一連の取引の一環として、ショ
ーワ及び日信工業それぞれの普通株式を公開買付けにより取得することも決定しているとのことです。
なお、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、ショーワ及び日信工業に対する公開買付け
においても、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られる
こと等の一定の事項が充足されることが開始の前提条件となっているとのことです。
そして、当社グループは、経営環境の変化への対応及び本統合を見据えて、2020年４月１日より新
たにスタートした第14次中期経営計画にて、同計画のグローバル方針である「統合シナジー最大化で
グローバルメガサプライヤーへ成長」に向け、以下の事項を重点施策として取り組んでおります。
ア お客様に喜ばれるソリューションとサービスの提供
電動車用製品においては、トップランナーとしての地位を盤石なものとするため新技術の開
発強化と事業基盤の構築を進めてまいります。ガソリンエンジン用製品においてはシステムや
モジュールも含めた付加価値の拡大を進めてまいります。
イ 当社の良さ「熱意・誠実・スピード」を活かして信頼される存在へ
当社の良さを活かした成長を実現できるよう、事業、生産、開発、購買、品質、管理のすべ
ての領域で体質を改善し収益力の向上を図り、強靭な基盤をつくりあげてまいります。また、
製造業の基礎であるＱ(品質)、Ｃ（コスト）
、Ｄ（デリバリー）のうち、Ｑ（品質）が最も大切
であるという原点に立ち返り、すべてのステークホルダーから信頼されるモノづくりの実現を
目指してまいります。
ウ 社会に求められるモビリティの新価値創造をリーディング
11
事業環境の変化に対応し、オープンイノベーションの積極的な活用により世界中の先進の知
見を集めることで、社会を変えるようなモビリティの新価値の創造を目指して取り組んでまい
ります。
その後、本公開買付けの開始に向けて国内外の競争法に基づく手続及び対応が必要となる国及び地
域が多数であり且つ関係当事者が６社になることに加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の
影響により一部の国での競争当局の審査に時間がかかったことなどから、それらの完了までに相応の
時間を要したとのことですが、2020年７月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる
国内外の競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、公開買付者は、当社に対して、
当該手続及び対応が2020年８月14日までに完了することを条件に、2020年８月18日に公開買付けの開
始を決定することに向けた準備を開始するよう要請しました。
もっとも、2020年８月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完了していなかったため、
公開買付者は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を2020年８月18日に決定しない旨を通
知しました。その後、2020年８月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外
の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、2020年８月27日、その他の本前
提条件が充足されることを前提に2020年９月２日を公開買付開始日として本公開買付けを開始したい
旨を当社に対して連絡いたしました。
当社は、これを受けて、2020年７月30日、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③
当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2019年10月30日
付答申書の意見に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更が
ある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、かかる諮問を受けて検
討を行った結果、2020年９月１日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、2020年９
月１日付答申書を提出いたしました。
このような中、今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを
確認したため、公開買付者は、2020年９月１日、本公開買付けを開始することを決定したとのことで
す。
これに対して、当社は、2020年９月１日付答申書及び2020年８月31日付当社株式価値算定書等を踏
まえて、2020年９月１日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重
に検討した結果、本公開買付けについて、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の上記2019年10月30日開催の取締役会及び2020年９月１日開催の取締役会の決議は、い
ずれも下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締
役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議し
ております。
また、その他対象２社2020年９月１日付プレスリリースにおいてお知らせしておりますとおり、公
開買付者は、2020年９月１日、本統合に向けた一連の取引の一環として、ショーワ及び日信工業それ
ぞれの普通株式に対する公開買付けを開始することを決定したとのことです。
なお、本統合による当社を含む公開買付者グループとして想定される具体的なシナジー効果は以下
のとおりとのことです。
ア 開発・生産体制の効率化と次世代技術の開発強化
本対象３社と日立オートモティブシステムズの連携により、電動化技術、先進安全技術、車
両制御技術といった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能と
なると同時に、従来公開買付者グループ単独で開発をせざるを得なかったシステム・ＩＴの分
12
野において日立オートモティブシステムズの技術の提供を受けることで、公開買付者グループ
として開発投資の選択と集中を図ることが可能となり、公開買付者グループ全体として最適な
経営資源の配分の実現を見込んでいるとのことです。また、本統合会社での開発・生産分野に
おいて、技術領域間、地域拠点間での相互補完を推進することで、より高付加価値でコスト競
争力のある製品の供給が可能となる他、公開買付者をはじめとする完成車メーカーの需要増減
に対して迅速かつ柔軟に対応できる供給体制の構築が可能となるとのことです。
イ 公開買付者以外の完成車メーカーへの部品販売の増大による調達・生産コストの低減
本統合会社においては、機械部品等のコンベンショナルな技術から電動化・情報技術まで幅
広い領域における業界最先端の技術を基に、完成車メーカーとの包括的な開発体制を構築する
ことが可能となり、世界的メガサプライヤーの一角として、公開買付者以外の完成車メーカー
に対する販売の拡大が可能となるとのことです。これによる部品生産量の増大に伴い、規模の
効果による調達・生産コストの低減が可能となり、国際的な競争優位に基づく優れた収益力と
競争力の実現を見込んでいるとのことです。
（ⅱ）本統合のストラクチャー
本統合のストラクチャーは、以下のとおりです。
ア 本対象３社公開買付けの実施
各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること
等の一定の事項（詳細は、下記「10．その他」の「
（１）公開買付者と当社又はその役員との間
の合意の有無及び内容」
、及び、その他対象２社2020年９月１日付プレスリリースをご参照くだ
さい。
）が充足されることを開始の前提条件として、公開買付者が本対象３社公開買付けをそれ
ぞれ実施する予定とのことでしたが、今般、当該一定の事項が充足されましたので2020年９月
２日より本対象３社公開買付けをそれぞれ実施するとのことです。
（注）図中の％は総株主の議決権に対する当該株主の保有議決権の割合を示しております。
本項において以下同じです。
イ 本対象３社完全子会社化取引の実施
本対象３社公開買付けのそれぞれが成立し、かつ公開買付者が本対象３社公開買付けが成立
した本対象３社の普通株式の全てを取得することができなかった場合には、当該本対象３社の
株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定とのことです。当社に対する本
完全子会社化取引の詳細については、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
13
る二段階買収に関する事項）
」をご参照ください。ショーワ及び日信工業についても本完全子会
社化取引と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続である本対象３社完
全子会社化取引をそれぞれ実施する予定とのことです。
ウ 本吸収合併の実施
上記アの本対象３社公開買付け、上記イの本対象３社完全子会社化取引の完了後、日立製作
所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象３社を消滅会社とす
る本吸収合併を行うとのことです。公開買付者及び日立製作所は、下記「10．その他」の「
（１）
公開買付者と当社又はその役員との間の合意の有無及び内容」に記載のとおり、本基本契約に
おいて、本吸収合併に際して、公開買付者が保有する本統合会社の議決権の数が本統合会社の
総株主の議決権の数の33.4％となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価とし
て公開買付者に割り当てる旨を合意しているとのことです。日立製作所及び公開買付者は、本
対象３社に対する公開買付けのうちの一部が成立しなかった場合その他本対象３社のうちの１
社又は２社の完全子会社化が他の会社の完全子会社化よりも相当期間遅れることが見込まれる
場合には、本対象３社のうち完全子会社化が完了した会社と日立オートモティブシステムズと
の間で各本吸収合併を実施する予定とのことです。なお、本吸収合併の効力発生時点での本対
象３社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率が必ずしも上記の
合併比率と一致しない可能性があることに鑑み、本対象３社完全子会社化取引の完了後、本吸
収合併の効力発生までの間に、本対象３社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズ
の株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、本対象３社による自己株
式の取得により本対象３社の株式価値の調整を行う予定とのことです。本吸収合併の効力発生
日は、①本対象３社完全子会社化取引のいずれも、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の
方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」記載の本株式売渡請求によって行う場合には、2021
年１月から２月頃に、②本対象３社完全子会社化取引のいずれかが、下記「
（５）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」記載の本株式併合によって行われ
る場合には、2021年２月から３月頃になる予定とのことです。
14
エ 本統合完了後
本統合の完了後、公開買付者の本統合会社に対する議決権の保有割合は33.4％となり、本統
合会社は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定とのことです。公開買付者は、本統合の
完了後においても本統合会社について引き続き公開買付者の重要なサプライヤーであると考え
ており、事業上の取引関係を継続することを予定しているとのことです。
（ⅲ）本統合に伴う事業再編
本統合会社と業容が異なる当社が営む空調事業に関しては、本吸収合併の効力発生時点までに第三
者に対して譲渡を実施する予定となっておりますが、2020年３月24日に「
（開示事項の経過）空調事
業に関する覚書締結のお知らせ」として公表したとおり、当社の日本及び東南アジア、北米の空調事
業（以下「本譲渡対象事業」といいます。）に関して基本合意書を締結し、また2020年６月４日に
「当社連結子会社（孫会社）の持分譲渡に関するお知らせ」として公表したとおり、当社の完全子会
社である株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジー（以下「KTT」といいます。
）が保有する中国に
ある連結子会社（孫会社）である京濱大洋冷暖工業（大連）有限公司の全ての持分約55%を第三者に
譲渡する旨を合意しております。
このうち本譲渡対象事業については、①公開買付者が本譲渡対象事業の譲渡完了後、本譲渡対象事
業を顧客としてサポートする一定の合意をすること、②本譲渡対象事業の再編等を当社の費用負担で
行うこと、③当社が事業運営のため約62億円（提案時点での算定）をKTTに増資すること並びに④本
譲渡対象事業に関連する各種リスクを当社が負担することなどを主要な条件として、本譲渡対象事業
の事業価値を備忘価額と評価する旨の法的拘束力のない提案を2020年８月４日付で受けております。
当社としては当該提案を受け、公開買付者とともに、最終契約締結に向けて協議を続けていく所存で
す。
また、ショーワがその完全子会社である株式会社ホンダカーズ埼玉北（以下「ホンダカーズ埼玉北」
といいます。
）を通して営むカーディーラー事業に関しては、本統合会社と業容が異なることから、
本吸収合併の効力発生時点までに、第三者に対してホンダカーズ埼玉北の株式譲渡を実施する予定と
15
なっていたとのことですが、2020年３月25日付でショーワがテイ・エス テック株式会社との間で当
該株式譲渡に関して株式譲渡契約を締結し、同年５月15日付で株式譲渡を完了したとのことです。詳
細については2020年３月25日付でショーワが公表しております「連結子会社の異動（株式譲渡）に関
するお知らせ」及び同年９月１日付でショーワが公表しております「本田技研工業株式会社（証券コ
ード：7267）による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
をご参照ください。
さらに、日信工業が2019年10月30日付の「合弁会社（持分法適用関連会社）の合弁解消と株式取得
（子会社化）に関するお知らせ」及び2020年１月31日付の「合弁会社の株式譲渡実行日に関するお知
らせ」にて公表しておりますとおり、公開買付者及び日信工業は、ヴィオニア日信ブレーキシステム
ジャパン株式会社（2020年２月３日に「日信ブレーキシステムズ株式会社」へ商号を変更。以下「Ｎ
ＢＳＪ」といいます。
）及びＶＥＯＮＥＥＲ ＮＩＳＳＩＮ ＢＲＡＫＥ ＳＹＳＴＥＭＳ（ＺＨＯＮＧ
ＳＨＡＮ）ＣＯ.,ＬＴＤ.（2020年２月３日に「ＮＩＳＳＩＮ ＢＲＡＫＥ ＳＹＳＴＥＭＳ ＺＨＯＮ
ＧＳＨＡＮ ＣＯ.,ＬＴＤ.（中山日信制動器系統有限公司）
」へ商号を変更。以下「ＮＢＳＺ」とい
います。
）について、日信工業の合弁パートナーであったＶｅｏｎｅｅｒ,Ｉｎｃ.の完全子会社であ
るＶｅｏｎｅｅｒ ＡＢが所有するＮＢＳＪ及びＮＢＳＺの全株式を公開買付者と日信工業が共同で
取得することについて、Ｖｅｏｎｅｅｒ ＡＢとの間で2019年10月30日付で株式譲渡契約を締結して
いたとのことですが、2020年２月３日にＶｅｏｎｅｅｒ ＡＢが所有するＮＢＳＪ及びＮＢＳＺの全
株式を公開買付者と日信工業が共同で取得したとのことです。近年の排気ガス及び燃費に対する厳し
い環境規制や、長距離航続可能な電気自動車、ハイブリッド車に対する需要の高まりを受け、ＮＢＳ
Ｊ及びＮＢＳＺが主力製品とする回生ブレーキの市場規模は今後も拡大していくことが見込まれてお
り、公開買付者及び日信工業において、日信工業を含む公開買付者グループ全体としての企業価値向
上の観点から慎重に検討を重ねた結果、ＮＢＳＪ及びＮＢＳＺの全株式を、公開買付者及び日信工業
にて共同で取得することが適当と判断したとのことです。
（ⅳ）本公開買付け後の経営方針
上記「
（ⅱ）本統合のストラクチャー」に記載のとおり、本完全子会社化取引により当社が公開買
付者の完全子会社となった後、日立オートモティブシステムズを存続会社として本対象３社を消滅会
社とする本吸収合併を行うとのことです。上記の一連の取引を含む本統合の完了後、本対象３社の企
業文化を尊重しつつ、日立オートモティブシステムズとの一体化を進め、公開買付者グループ全体と
しての持続的な成長、企業価値の最大化を実現していくとのことです。
具体的な本統合後の本統合会社の経営方針等については、本統合を通じて公開買付者グループとし
てのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、公開買付者、本対象３社、日立オートモテ
ィブシステムズ及び日立製作所（以下「全当事者」といいます。
）との間で協議してまいりました。
全当事者は、統合準備委員会その他の本統合に関する検討・協議を通じて、本統合会社の企業価値の
最大化の観点から、本統合会社の運営に関する具体的な事項に関し、本日までの間に、本統合会社の
社是、役員体制及び組織形態等に関する検討を行っております。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
のとおり、2019年６月初旬に公開買付者から本提案を受け、社内体制の整備及び本提案の初期的検討を
行った上で、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性そ
の他の本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日
立製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として経営共創基盤を、リ
ーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本提案を検討するため
に当社の諮問機関として2019年７月30日に本特別委員会を設置し、本取引の目的、本取引後の経営体
制・方針、本取引の諸条件等について、公開買付者との間で、複数回に亘る協議及び検討を重ねてまい
16
りました。
その結果、①本対象３社と日立オートモティブシステムズの連携により、電動化技術、先進安全技術
といった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能となると同時に、従来
当社グループ単独で開発をせざるを得なかったシステム・ＩＴの分野において日立オートモティブシス
テムズの技術の提供を受けることで、公開買付者グループとして開発投資の選択と集中を図ることが可
能となり、公開買付者グループ全体として最適な経営資源の配分の実現が可能となること、②本統合後
の本統合会社での開発・生産分野において、技術領域間、地域拠点間での相互補完を推進することで、
より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となる他、公開買付者をはじめとする完成車メ
ーカーの需要増減に対して迅速かつ柔軟に対応できる供給体制の構築が可能となること、③本統合会社
においては、機械部品等のコンベンショナルな技術から電動化・情報技術まで幅広い領域における業界
最先端の技術を基に、完成車メーカーとの包括的な開発体制を構築することが可能となり、世界的メガ
サプライヤーの一角として、公開買付者以外の完成車メーカーに対する販売の拡大が可能となることか
ら、これによる部品生産量の増大に伴い、規模の効果による調達・生産コストの低減が可能となり、国
際的な競争優位に基づく優れた収益力と競争力の実現を見込まれることなど、本統合は、当社グループ
の企業価値向上に資する極めて有効な手段であるとの認識を有するに至りました。
その上で、当社グループを取り巻く事業環境や当社グループの経営課題を踏まえれば、完成車部品メ
ーカーとして他社に先んじて優位なポジションを確立し、優れた競争力の実現を図ることで、当社グル
ープの企業価値の最大化、ひいては当社グループの従業員、お取引先様、少数株主といったステークホ
ルダーの利益を中長期的に確保していくためには、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシス
テムズ及び日立製作所の技術を結集し、強固な共同研究開発体制を構築することで、電動化や自動運転
等の次世代技術分野において、当社単独では獲得が困難と考えられる競争力のある技術（勝ち技）を早
期に確立するとともに、コンベンショナルな技術領域における効率的な開発・生産体制を築き、高付加
価値かつコスト競争力のある製品の供給を実現することが必要不可欠であること、一方で、これらの体
制の下で、電動化や自動運転等の次世代技術分野における研究開発等、積極的な施策を実施していく場
合には、大規模かつタイムリーな投資が必要となる一方で、今後の市場の動向や要求される技術に不確
定要素が多い等、これまでの当社グループビジネスに比して相対的にリスクが高く、短期的な業績変動
や株式市場からの評価によっては当社の市場株価が悪影響を受けることも想定されるなど、短期的なリ
スクに当社の少数株主を晒すことは適切ではなく、当社の少数株主に対して将来の経営施策実現に伴う
株価下落のリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、当社の少数株主の利
益にも資するとの認識に至りました。
また、本公開買付価格については、(i)本公開買付価格が、下記「
（３）算定に関する事項」に記載の
とおり、経営共創基盤による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法に
よる算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣ
Ｆ法」といいます。
）の算定結果の範囲内にあること、(ii)本公開買付価格が、東証第一部における、
本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日の当社株式の終値1,898円に対して
36.99％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下、プレミアムの計算において同じです。、
）
同日までの過去１ヶ月間（2019年９月30日から同年10月29日まで）の終値の単純平均値1,696円（小数
点以下を四捨五入。本項において以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して53.30％、
同日までの過去３ヶ月間（2019年７月30日から同年10月29日まで）の終値の単純平均値1,550円に対し
て67.74％、同日までの過去６ヶ月間（2019年５月７日から同年10月29日まで）の終値の単純平均値
1,537円に対して69.16％のプレミアムがそれぞれ加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開
買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられ
ること、(iii)本公開買付価格の決定に際しては、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少
数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を回避
17
するための措置が採られた上で、公開買付者と当社の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同
等の協議・交渉が行われ、より具体的には経営共創基盤による当社株式の株式価値に係る算定結果の内
容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案
された価格であること等を踏まえ、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株
主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するもの
であると判断いたしました。
以上より、2019年10月30日開催の取締役会において、2019年10月30日時点における当社の意見として、
本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、2020年７月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づ
く手続及び対応が完了する見込みが立ったため、公開買付者は、当社に対して、当該手続及び対応が
2020年８月14日までに完了することを条件に、2020年８月18日に公開買付けの開始を決定することに向
けた準備を開始するよう要請しました。もっとも、2020年８月14日時点でタイの競争法に基づく手続及
び対応が完了していなかったため、公開買付者は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を
2020年８月18日に決定しない旨を通知しました。その後、2020年８月26日をもって本公開買付けの開始
に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、公開買付者は、
2020年８月27日、その他の本前提条件が充足されることを前提に2020年９月２日を公開買付開始日とし
て本公開買付けを開始したい旨を当社に対して連絡いたしました。
当社は、これを受けて、2020年７月30日、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社
における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2019年10月30日付答申
書の意見に変更がないかを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場
合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、かかる諮問を受けて検討を行った結
果、2020年９月１日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、2020年９月１日付答申書
を提出いたしました。
このような中、今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確
認したため、公開買付者は、2020年９月１日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
これに対して、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、 (i)上記のとおり、本特別委
員会より2020年９月１日付答申書が提出されるなど、本公開買付けに賛同するための前提条件がいずれ
も充足されたといえること、(ii)本公開買付価格が、下記「
（３）算定に関する事項」に記載のとおり、
経営共創基盤より改めて取得した2020年８月31日付当社株式価値算定書に基づく算定結果において、
2019年10月29日付当社株式価値算定書と同様に、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲
を上回っており、また、ＤＣＦ法の算定結果の範囲内にあること、及び(iii)2019年10月30日開催の当
社取締役会以降、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大が、モビリティ産業全体を取り巻く環境
に大きな影響を与えており、当社としては本統合により経営基盤の安定と競争力強化の必要性が一層高
まったと考えており、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないことから、2020年９月１日現在
においても、本公開買付価格及び本公開買付けに関する諸条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株
主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するもの
であると判断し、本日開催の取締役会において、本公開買付けについて、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしま
した。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所と
の関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格
に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、本対象３社、日立オートモテ
18
ィブシステムズ及び日立製作所から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーで
ある経営共創基盤に対して、当社株式の価値算定を依頼し、2019年10月29日付で、株式価値算定書（以
下「2019年10月29日付当社株式価値算定書」といいます。
）を受領いたしました。また、当社は、本公
開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2019年10月30日から2020年８月31日までの間の当社株式の
価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する本公開買付価格に対する意思決定の
過程における公正性を担保するため、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日
立製作所から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである経営共創基盤に対
して、改めて当社株式の価値算定を依頼し、2020年８月31日付で、株式価値算定書（以下「2020年８月
31日付当社株式価値算定書」といいます。
）を受領いたしました。
経営共創基盤は、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所の関連当
事者には該当せず、本公開買付けを含む本統合に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当
社は、経営共創基盤から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得して
おりません。
② 算定の概要
(i) 2019年10月29日付当社株式価値算定書
経営共創基盤は、当社株式が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株
式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映
するためＤＣＦ法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
経営共創基盤が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法 1,537円～1,898円
類似企業比較法 1,974円～2,515円
ＤＣＦ法 2,157円～2,787円
市場株価法においては、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を
基準日として、東証第一部における当社株式の基準日の終値1,898円、直近１ヶ月の終値単純平均
値1,696円（小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。、
）
直近３ヶ月の終値単純平均値1,550円、直近６ヶ月の終値単純平均値1,537円を基に、当社株式の１
株当たりの株式価値の範囲を1,537円から1,898円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を1,974円から2,515円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年３月期から2025年３月期までの事業計画、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第２四半期以降生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算
し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,157円から2,787円までと算定しております。経営
共創基盤がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、2022年３月期の税引前当
期利益が20,413百万円（2021年３月期比35.9％増加）
、当期純利益が13,819百万円（2021年３月期
比47.9％増加）と大幅に増加しており、かつ、2024年３月期の当期純利益が17,931百万円（2023年
３月期比32.8％増加）と大幅に増加となることを見込んでおります。この理由は、環境規制の高ま
りに対応した二輪自動車向けのFI生産及び、電動化に対応した四輪自動車向けのパワーコントロー
ルユニット生産の拡大による事業成長及び、生産効率化によるものです。また、本公開買付けを含
む本統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2019年10月29日時点に
おいて収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
19
(ii) 2020年８月31日付当社株式価値算定書
経営共創基盤は、当社株式が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株
式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映
するためＤＣＦ法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
経営共創基盤が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法 1,537円～1,898円
類似企業比較法 1,807円～2,424円
ＤＣＦ法 1,967円～2,634円
市場株価法では、本公開買付けの開始予定の公表日以降における株価は、新型コロナウイルス
感染症（COVID-19）の影響による一時的な下落を除き、本公開買付価格付近を推移していることか
ら、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日にすることが妥当
であると考えております。そのため、2019年10月29日付当社株式価値算定書と同様に、本公開買付
けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日として、東証第一部における当社
株式の基準日の終値1,898円、直近１ヶ月の終値単純平均値1,696円（小数点以下四捨五入。本項に
おいて以下終値単純平均値の計算について同じです。、直近３ヶ月の終値単純平均値1,550円、直
）
近６ヶ月の終値単純平均値1,537円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,537円から
1,898円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を1,807円から2,424円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2025年３月期までの事業計画、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を前提として、当社2021年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算
し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,967円から2,634円までと算定しております。経営
共創基盤がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画において、足元の当社2021年３月期第
１四半期は対前年度比で減益となったものの、以降は回復し、2019年10月29日付当社株式価値算定
書と同様に、2022年３月期の税引前当期利益が20,413百万円（2021年３月期比35.9％増加）
、当期
純利益が13,819百万円（2021年３月期比47.9％増加）と大幅に増加しており、かつ、2024年３月期
の当期純利益が17,931百万円（2023年３月期比32.8％増加）と大幅に増加となることを見込んでお
ります。この理由は、環境規制の高まりに対応した二輪自動車向けのFI生産及び、電動化に対応し
た四輪自動車向けのパワーコントロールユニット生産の拡大による事業成長及び、生産効率化によ
るものです。また、①空調事業の譲渡において、既に第三者と合意した領域の譲渡価額は株式価値
に反映し、②第三者と協議中の領域については、当社の作成した領域毎の事業計画を基に、個別に
株式価値を評価し、第三者への譲渡によって当社が空調事業を営まれなくなることによる影響額を
反映しております。なお、本公開買付けを含む本統合の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、
反映しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて
買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、本公開買
付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「
（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、適用法令に
20
従い、当社株式の全ての取得を目的とした取引を実施することを予定しているとのことですので、その
場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記「
（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当
社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が、当社株式の全
てを取得できなかった場合には、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の
手続を実施する予定とのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、その保有する当社の議決権の合計数が当社の
総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主とな
る場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含
みます。以下同じです。
）第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社
の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有す
る当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）することを予定してい
るとのことです。
本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡
株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知
し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式
売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、
公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する当社株式の全てを
取得するとのことです。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた当社株式１株当たりの対価と
して、売渡株主に対し、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の２第１項各号の事項について
通知を受けた場合には、当社取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の
８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して当社株式の売買価格の決定の申立て
を行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、
最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本
株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）
を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公
開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会におい
て本株式併合の議案についてご承認いただいた場合、本株式併合がその効力を生じる日において、当社
の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有す
ることとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、当社の株主（公開買付者を除きます。
）の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める
手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得ら
れる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格につ
いては、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きま
21
す。
）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じ
た価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請
する予定とのことです。本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株
式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当
社を除きます。
）の皆様の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのこ
とです。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合が
なされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主（公開買付者及び当社
を除きます。
）は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを
公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立て
を行うことができる旨が定められているとのことです。上記のとおり、本株式併合においては、本公開
買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の皆様が所有する当社株式の
数は１株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に反対する当社の株主（公開買付者
及び当社を除きます。
）は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、
上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記本株式売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解
釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更
する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買
付者及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であるとのこと
であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有
していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における
具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表
する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないと
のことです。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当
社の株主の皆様が自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきたいとのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
本日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け
には該当しません。もっとも、本日現在、公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関
係会社であり、当社株式30,581,115株（所有割合41.35％）を所有しております。また、公開買付者は当
社を完全子会社とすることを目的としていること等を踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格
の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
び利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、下記①から⑥までの
措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記述中の公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基
づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開
買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製作所から独立した第三者算定機関とし
て、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼したと
22
のことです。なお、野村證券は、公開買付者、本対象３社、日立オートモティブシステムズ及び日立製
作所の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本統合に関して重要な利害関係を有していないと
のことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手
法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが
適切であるとの判断に基づき、当社株式が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を、当社
と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用い
て、当社株式の株式価値の算定を行ったとのことです。公開買付者は、野村證券から、2019年10月29日
付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。な
お、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していな
いとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 1,537円～1,898円
類似会社比較法 1,326円～1,893円
ＤＣＦ法 1,803円～3,235円
市場株価平均法では、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2019年10月29日を基準日と
して、東証第一部における当社株式の基準日終値1,898円、直近５営業日の終値単純平均値1,834円（小
数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。、直近１ヶ月間の終値
）
単純平均値1,696円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,550円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,537円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,