7249 尾張精機 2021-02-22 09:30:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 22 日
各 位
上場会社名 尾張精機株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 兵藤 光司
コード番号 ７２４９（名証第二部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
管理本部長 児玉 啓二
ＴＥＬ 0561-53-4121
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 22 日開催の取締役会において、2021 年３月 11 日開催予定の臨時株主総
会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数
の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決定いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式
会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」 といいます。）の有価証券上場規程に定め
る上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021 年３月 11 日から
2021 年４月 12 日までの間、整理銘柄に指定された後、2021 年４月 13 日をもって 上場廃止と
なる予定です。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはできません
ので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
I. 株式併合について
１. 株式併合を行う目的及び理由
2020 年 12 月４日付当社プレスリリース「株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディン
グスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プ
レスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、株式会社プレサイス・プロ
ダクツ・ホールディングス（以下「プレサイス・プロダクツ・ホールディングス」といいます。）
は、2020 年 12 月４日、名古屋証券取引所市場第二部（以下「名証第二部」といいます。）に
上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社
をプレサイス・プロダクツ・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の手
続（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公
開買付け」といいます。）を実施することを決定し、2021 年１月 23 日付当社プレスリリース
「株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの
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結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知
らせいたしましたとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、2020 年 12 月７日
から 2021 年１月 22 日まで本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日で
ある 2021 年１月 29 日をもって、当社株式 986,517 株（議決権所有割合（注１）85.61％）を
所有するに至りました。
（注１）「議決権所有割合」は、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 178 期第２四半期
報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数 1,165,950 株から、当
該四半期報告書に記載された単元未満株式（13,650 株。なお、自己株式 36 株もこ
れに含まれます。）を控除した株式数（1,152,300 株）に係る議決権の数（11,523
個）を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下
同じです。
本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、自動車産業は 100 年に一度
の変革期と言われる中、自動車部品メーカーにおいても CASE（コネクティッド、自動運転、
シェアリング、電動化）への対応が求められております。また、当社グループの主力部品であ
るシンクロナイザーリング（注２）の需要は今後さらに減少が見込まれる中で、当社も生き残
りをかけ、AT 部品や CVT 部品の取込みに積極的に取り組んでまいりました。具体的には、日
本において AT・CVT 部品であるサンギア（注３）の加工を、2019 年 12 月 20 日より量産開始
いたしました。現在は増産に向けて生産体制を整えております。また、海外生産拠点を強化し、
グローバル市場で競争力強化のための体制づくりの必要性もかねてより認識しており、海外
子会社に対するガバナンス強化という面でも、統括する部門を設置し、コントロール体制の構
築に努めてまいりました。さらに、当社グループでは、企業体質の強化、収益性の改善につな
げるための、需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費の削減な
どの諸施策も推進してまいりました。
（注２）「シンクロナイザーリング」とは、主に自動車の手動変速機(Manual Transmission)
に使用されるシンクロメッシュ機構の中心部品のことであり、軽自動車からバス、
トラックまで幅広く使用されております。
（注３）「サンギア」とは、CVT や AT 等に組み込まれてギア比や前後進等を切り替える機
能を持つギアを構成する部品をいいます。
そのような中、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（イ）公
開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、ライジング・
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ジャパン・エクイティ第二号投資事業有限責任組合（以下「RJE２号ファンド」といいます。）
の無限責任組合員であるライジング・ジャパン・エクイティ株式会社（以下「RJE」といいま
す。）が日立金属株式会社、トヨタ自動車株式会社、及び、アイシン・エィ・ダブリュ株式会
社（以下、総称して「応募合意株主」といいます。）による将来的な当社株式の売却の可能性
について確認したことを契機として、当社は、2020 年４月２日及び同年４月 13 日に、RJE と
の間で面談を行い、当社の完全子会社化を含む当社の企業価値向上策について初期的な提案
を受けました。当社は、複数工場での生産に伴う生産体制の見直し、当社グループの主要部品
であるシンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品の開発、変化に差し掛かっている
自動車産業の CASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化）への対応等が当社
の事業課題であると認識しており、この課題の解決に向け、工場統合の検討、開発部門の強化、
電動化部品の受注に向けての活動を進めておりましたが、 の資金や人材等に関するリソー
RJE
スに加え、RJE のスポンサーネットワークの活用を含む初期的な提案を RJE より受け、その内
容を検討した結果、当該提案は、当社の事業課題の解決や企業価値向上に資するものと考え、
当社は、RJE との協議を開始することといたしました。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（イ）公開買付者と当
社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、RJE は、当社との当社の企
業価値向上策を巡る協議を踏まえて、2020 年９月中旬には、短期的な業績変動等に捉われず
機動的な意思決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を実現させていくために
は、本取引が最善の手段であるとの考えに至ったとのことであり、当社は、同年９月 28 日に、
RJE から本取引に関する意向表明書を受領いたしました。
当社は、当該意向表明書を受領したことを契機として、本取引に関する当社取締役会の意思
決定の公正性及び適正性を担保するために、RJE、RJE２号ファンド、プレサイス・プロダクツ・
ホールディングス及び当社から独立し、本取引と類似の取引における実績等に基づく専門性
を有する、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東海東京証券株式会社
（以下「東海東京証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋
法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）を、2020 年９月 29 日付で選任いたし
ました。また、同年 10 月９日付で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の
価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性を担保するとともに、本取引に関する
意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること
を目的として、本取引の是非やストラクチャーを含む本取引の取引条件の妥当性、手続の公正
性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏（当社取締役・監査等委
員）、伊藤真弘氏（当社社外取締役・監査等委員・独立役員）及び中島健一氏（当社社外取締
役・監査等委員・独立役員）の３名から構成される、RJE、RJE２号ファンド、プレサイス・プ
ロダクツ・ホールディングス及び当社のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員
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会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記
「３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」
の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③
当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を
設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。
かかる体制整備を踏まえ、当社は、RJE から受領した意向表明書に記載された本取引の目的
を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の
株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面にお
ける意見、指示、要請等に基づいた上で、東海東京証券及び大江橋法律事務所の助言を受けな
がら、RJE との間で協議・交渉を行いました。
その結果、本取引による当社の企業価値の向上に関しては、本意見表明プレスリリースの
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の
「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「（イ）公開買付者と当社の協議、公開買付者による意
思決定の過程等」記載の（ⅰ） （ⅳ）
乃至 の当社グループの成長戦略支援策、具体的には、
（ⅰ）
国内における収益性の向上、（ⅱ）シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出、
（ⅲ）海外子会社に対するガバナンス強化及び（ⅳ）RJE のスポンサーネットワークの活用に
より、シンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動
車産業の CASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化）への対応が加速され、
企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築
するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上が
見込まれると、2020 年 12 月４日開催の取締役会において判断するに至りました。
他方で、（ⅰ）国内における収益性の向上、及び、（ⅱ）シンクロナイザーリングに代わる
新たな収益の柱の創出については、その取り組みが、今後の収益性に不確実性を生じさせるお
それのあるものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利
子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落
を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えてお
ります。そのため、当社としましては、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株
式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場
からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔
軟性を向上させ、RJE による経営支援を最大限活用することが、当社の企業価値向上を実現す
る最良の選択であると判断いたしました。なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本
市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場
会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及
び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状
況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活
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用による資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も
継続して株式の上場を維持することの意義を積極的には見出しにくい状況にあります。加え
て、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も
事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は
相対的に減少しているものと考えております。これらを踏まえ、当社取締役会は、株式の非公
開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断し、本公開買付けを含む本取引により当社
株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると 2020 年 12 月４日
開催の取締役会において判断いたしました。
また、（ⅲ）海外子会社に対するガバナンス強化、及び、（ⅳ）RJE のスポンサーネットワ
ークの活用については、RJE が、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスを介して当社に
出資し、当社と利害関係を共通にすることにより、そのリソースを惜しみなく当社に投入する
ことを期待できると判断いたしました。
本公開買付価格については、2020 年 11 月 11 日に、RJE より本公開買付価格を 3,290 円と
する旨の提案を受けた後、東海東京証券から受けた当社株式に係る試算結果の報告及び財務
的見地からの助言、大江橋法律事務所からの法的助言及び本特別委員会からの交渉方針に係
る意見を踏まえた上で、RJE と複数回の交渉を行いました。具体的には、当社は、本公開買付
価格について、同年 11 月 11 日、RJE より、本公開買付価格を 3,290 円とする旨の提案を受領
した後、同年 11 月 16 日、本特別委員会において、当該価格をもって妥当な取引条件である
との判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けて、RJE に対して
本公開買付価格の再検討の要請を行いました。その後、 は本公開買付価格の再検討を行い、
RJE
当社は、同年 11 月 17 日に、本公開買付価格を 3,330 円とする旨の再提案を RJE より受領し
ました。その後、本特別委員会から、一般株主の利益に照らし再交渉を行うよう指示を受けた
当社は、同年 11 月 19 日、更なる本公開買付価格の引上げを RJE に要請しました。これを受
け、RJE は、本公開買付価格について改めて検討を行い、同日に、当社は、本公開買付価格を
3,370 円とする最終提案を受けました。
かかる本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券に
よる当社株式の株式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委
員会から提出を受けた 2020 年 12 月３日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を
最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討し
ました。その結果、 (a) 下記「３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見
込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」 「①
の 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得」に記載のとおり、最終提案された本公開買付価格である１株当たり 3,370 円は、東海東
京証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）に提示された
当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の
上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」
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といいます。）に基づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公
表日の前日に先立つ最終の取引成立日である 2020 年 11 月 26 日の名証第二部における当社株
式の終値 2,515 円に対して 34.00％、本公開買付けの公表日の前日である 2020 年 12 月３日か
ら過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,536 円に対して 32.89％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
値 2,555 円に対して 31.90％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,608 円に対して 29.22％の
プレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらのプレミアムの水準は合理的なもので
あること、（c）下記「３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認め
られること、(d)当社は今後も、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業とし
て事業運営を継続することを前提としていることから、清算価値である純資産額をベースと
した評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取引は当社の株主の皆
様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判
断いたしました。
こうした判断のもと、当社は 2020 年 12 月４日開催の取締役会において、全ての取締役が
出席し、監査等委員である取締役を含む取締役７名の全員の一致により、本公開買付けに賛同
する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
を推奨する旨の決議をいたしました。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、上記のとおり、プレサイス・プロ
ダクツ・ホールディングスは、本公開買付けにより、当社株式（但し、当社が所有する自己株
式を除きます。）の全てを取得できず、また、当社の総株主の議決権の 90％以上を所有する
に至りませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、プレサイス・プロダクツ・ホール
ディングスから要請を受けたことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせして
いた予定のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とし
て、当社株式 500,000 株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実
施いたします。
本株式併合により、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の株主の皆様の所有す
る当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２. 株式併合の要旨
(１) 株式併合の日程
① 臨時株主総会基準日公告日 2021 年１月 15 日(金曜日)
② 臨時株主総会基準日 2021 年２月 １日(月曜日)
③ 取締役会決議日 2021 年２月 22 日(月曜日)
④ 臨時株主総会開催日 2021 年３月 11 日(木曜日) (予定)
⑤ 整理銘柄指定日 2021 年３月 11 日(木曜日) (予定)
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⑥ 当社株式の最終売買日 2021 年４月 12 日(月曜日) (予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日 2021 年４月 13 日(火曜日) (予定)
⑧ 株式併合の効力発生日 2021 年４月 15 日(木曜日) (予定)
(２) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、500,000 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
1,165,445 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
1,165,447 株
（注４）当社は、2021 年２月 22 日開催の取締役会において、2021 年４月 15 日付で、
本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部
（なお、本株式併合に際して行使される会社法第 182 条の４第 1 項に定める反
対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式は含まれませ
ん。）を消却することを決議しております。当社は 2021 年１月 31 日時点にお
いて自己株式 503 株を保有しておりますが、当該自己株式の数は効力発生前に
おける発行済株式総数から除外しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
２株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
５株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されるこ
とが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、プレサ
イス・プロダクツ・ホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株
に満たない端数となる予定です。
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本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に
満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます｡）に相当する数の株
式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端
数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。そ
の後の改正を含みます。以下同じです｡）第 235 条第２項の準用する会社法第 234 条第２
項の規定に基づき、裁判所の許可を得てプレサイス・プロダクツ・ホールディングスに売
却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の
効力発生日の前日である 2021 年４月 14 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された
株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,370 円を乗じた金
額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定で
す。
３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
(１) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意し
た事項
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）ではなく、また、本公開買
付け開始時点において、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは当社株式を所有し
ておりませんでしたので、支配株主による公開買付けにも該当しませんでした。もっとも、
プレサイス・プロダクツ・ホールディングスが当社を完全子会社とすることを予定してい
ることを踏まえ、当社及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、本公開買付価
格を含む本取引の公正性の担保について慎重を期し、当社の少数株主の皆様の利益を保護
する観点から、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」記載の措置を講じております。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されるこ
とが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併
合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法
並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、本
株式併合の効力発生日の前日である 2021 年４月 14 日の最終の当社の株主名簿に記載又は
記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,370 円
を乗じた金額となる予定です。
かかる本公開買付価格については、(a)上記「１.株式併合を行う目的及び理由」に記載
のとおり、最終提案された本公開買付価格である１株当たり 3,370 円は、東海東京証券か
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ら取得した本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF 法に基
づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前日に先
立つ最終の取引成立日である 2020 年 11 月 26 日の名証第二部における当社株式の終値
2,515 円に対して 34.00％、本公開買付けの公表日の前日である 2020 年 12 月３日から過
去１ヶ月間の終値単純平均値 2,536 円に対して 32.89％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
値 2,555 円に対して 31.90％、
同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,608 円に対して 29.22％
のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらのプレミアムの水準は合理的なも
のであること、（c）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされて
いると認められること、(d)当社は今後も、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構
成する企業として事業運営を継続することを前提としていることから、清算価値である純
資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取
引は当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を
提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2020 年 12 月４日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同す
る意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
る旨の決議をした後、2021 年２月 22 日の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開
買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しておりま
す。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭
の額については、相当と判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その
他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、プレサイス・プロダクツ・
ホールディングスは、2020 年 12 月７日から 2021 年１月 22 日までを公開買付期間とする
本公開買付けを行い、その結果、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、本公開
買付けの決済の開始日である 2021 年１月 29 日をもって、当社株式 986,517 株（議決権所
有割合：85.61％）を所有するに至りました。
また、当社は、2021 年２月 22 日開催の取締役会において、2021 年４月 15 日付で、本
株式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部（なお、本株式
併合に際して行使される会社法第 182 条の４第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に係
る買取りによって取得する自己株式は含まれません。）を消却することを決議いたしまし
た。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が
原案どおり承認可決されることを条件としております。
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(２) 上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会に
おいて株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株
主をプレサイス・プロダクツ・ホールディングスのみとする予定です。その結果、当社株
式は名古屋証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予
定です。日程といたしましては、2021 年３月 11 日から 2021 年４月 12 日まで整理銘柄に
指定された後、2021 年４月 13 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式
を名古屋証券取引所において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、（ⅰ）国内におけ
る収益性の向上、（ⅱ）シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出、（ⅲ）
海外子会社に対するガバナンス強化及び（ⅳ）RJE のスポンサーネットワークの活用によ
り、シンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自
動車産業の CASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化）への対応が加速さ
れ、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤
を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続
的な向上が見込まれると、2020 年 12 月４日開催の取締役会において判断するに至りまし
た。
他方で、（ⅰ）国内における収益性の向上、及び、（ⅱ）シンクロナイザーリングに代
わる新たな収益の柱の創出については、その取り組みが、今後の収益性に不確実性を生じ
させるおそれのあるものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フロー
の悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、
当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定でき
ないものと考えております。そのため、当社としましては、株主の皆様に対して短期的な
悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化す
ることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能と
する経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、RJE による経営支援を最大限活用する
ことが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記 （３）
「 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「③当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとお
り、当社は、2020 年 12 月３日付で、本特別委員会より、当社取締役会において、本公開
10
買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応
募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないとす
る本答申書を受領しております。
(３) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の
手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
載のとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社は、本公開買付価格を含
む本取引の公正性の担保について慎重を期し、当社の少数株主の皆様の利益を保護する観点
から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスにおいて実施した
措置については、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスから受けた説明に基づくもの
です。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、RJE から提示された本公開買
付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、RJE、RJE２号フ
ァンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機
関である東海東京証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年 12 月３日付
で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、東海東京証券は、RJE、RJE２号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディ
ングス及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、東海
東京証券の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることが
できることを確認しております。
東海東京証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であ
るとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
当社株式が名証第二部に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場企業
が複数存在し、類似会社比較法による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類
似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために DCF 法をそれぞ
れ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました（注５）。なお、当社
は東海東京証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は
取得しておりません。
11
東海東京証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式
価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：2,515 円～2,608 円
類似会社比較法 ：2,352 円～3,132 円
DCF 法 ：2,963 円～3,706 円
市場株価法では、2020 年 12 月３日を算定基準日として、本公開買付けの公表日の前日
に先立つ最終の取引成立日である 2020 年 11 月 26 日の名証第二部における当社株式の終
値 2,515 円、当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,536 円、直近３ヶ月間の終値単
純平均値 2,555 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,608 円を基に、当社株式の１株当
たりの価値の範囲を 2,515 円から 2,608 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価
と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析しました。時価総額や
事業の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似上場会社として、
株式会社カネミツ、GMB 株式会社、小倉クラッチ株式会社、株式会社ニチダイ、フジオー
ゼックス株式会社、株式会社三ツ知、株式会社ユニバンス及び田中精密工業株式会社を選
定した上で、企業価値に対する EBITDA の倍率や PER を用いて算定し、当社株式の１株当
たりの価値の範囲を 2,352 円から 3,132 円までと算定しております。
DCF 法では、当社が作成した 2022 年３月期から 2026 年３月期までの５期分の事業計画
における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３月
期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で
現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値
の範囲を 2,963 円から 3,706 円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト
（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、株式評価値評価実務において一般的
に用いられている CAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、その結果
9.3％～11.3％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用
し、永久成長率を０％としております。上記事業計画は、当社が 2020 年８月４日に公表
した 2021 年３月期の業績予想が織り込まれており、また、前事業年度対比で大幅な増減
益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年３月期には、世界的
な新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、営業損失 700 百万円の大幅な減益を見込
んでおります。他方、2022 年３月期には、新型コロナウイルスの影響からの回復により、
営業利益 217 百万円と大幅な増益を見込んでおります。加えて、2023 年３月期には、固定
費用削減等の諸施策により、営業利益約 517 百万円の大幅な増益を見込んでおります。ま
た、当該事業計画の作成時点において、本取引の実行により発生すると見込まれる効果及
12
び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本取引の実行
を前提として作成されたものではありません。
（注５）東海東京証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情
報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及
び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ
れらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負
債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・
査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点
で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として
おります。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正
性を担保するため、RJE、RJE２号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本公開
買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付け
を含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、RJE、RJE２号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホール
ディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、
大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイ
ザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることが
できることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決
定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを
目的として、2020 年 10 月９日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価
値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件
の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏
（当社取締役・監査等委員）、伊藤真弘氏（当社社外取締役・監査等委員・独立役員）、
中島健一氏（当社社外取締役・監査等委員・独立役員）の３名から構成される、RJE、RJE
２号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社のいずれからも独立
した本特別委員会を設置いたしました（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更
13
しておりません。当社の取締役１名及び社外取締役２名の委員としての職務に応じた報酬
の支払いについては、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとされています
が、成功報酬制は採用されておりません。）。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、
（a）
本取引の目的の正当性・合理性、（b）本取引の取引条件の妥当性、（c）本取引の手続の
公正性、（d）(a) 乃至(c)を踏まえ、本取引の実施が当社の少数株主にとって不利益では
ないかとの点（以下、これらを「本諮問事項」といいます。）について諮問し、当社取締
役会が、本公開買付けについて賛同するべきか否か、当社の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨するべきか否かについての意見を答申すること（以下「本委嘱事項」といい
ます。）を委託いたしました。当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
て本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でない
と判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（a）当社が選任したファイナンシャ
ル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー（以
下「アドバイザー等」といいます。）を承認する権限、（b）当社の費用で、本特別委員会
独自のアドバイザー等を選任できる権限（本特別委員会が、当社のアドバイザー等が高い
専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー
等を信頼して専門的助言を求めると判断した場合における、当社のアドバイザー等に対し
て専門的助言を求めることができる権限を含みます。）、（c）当社の役員及び従業員その
他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を求め、本取引についての検討
及び判断に必要な事項について質問を行い、説明を求めることができる権限、（d）当社の
役員及び従業員から、本取引についての検討及び判断に必要な情報を受領することができ
る権限、（e）本取引の取引条件等に関する交渉について当社に対し意見を述べ又は指示
若しくは要請を行い、本特別委員会が必要と認める場合には、本取引の取引条件等に関し、
RJE 及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングス（これらのアドバイザー等を含みま
す。以下同じです。）と直接交渉する権限（なお、本特別委員会が RJE 及びプレサイス・
プロダクツ・ホールディングスとの直接の交渉を要望した場合、当社はその要望を実現す
るよう最大限努力するものとしております。）を付与することも、併せて決議しておりま
す。
本特別委員会は、2020 年 10 月９日より同年 12 月３日までの間に合計６回開催され、本
諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、
まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び
リーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それ
ぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し
た上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認
しました。
14
その上で、本特別委員会は、当社から開示を受けた資料等について検証を行うとともに、
当社に対し質問状を事前に送付した上で、当社から、事業内容及び業績推移、現在の経営
課題、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能
性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに当社の事業計
画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、RJE に対しても、本
取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、RJE から、本取引を提案するに至っ
た理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他
の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を
受け、質疑応答を行いました。当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関である東海東京証券からは、算定方法の選択理由、算定結果の分析、近時の類似事例に
おけるプレミアム水準等、当社株式の株式価値の算定に関する事項について説明を受け、
質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。当社のリーガ
ル・アドバイザーである大江橋法律事務所からは、特別委員会の意義・役割等を含む本取
引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意
思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受
けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社と RJE との間における本取引に係る協議・交渉
の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開
買付価格につき、上記「１.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、
RJE から本公開買付価格を 3,370 円とする旨の提案を受けるに至るまで、RJE に対して本
公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見するなどして、RJE との交渉過程
に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
果、2020 年 12 月３日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の
本答申書を提出いたしました。
(a）本取引の目的の正当性・合理性
以下の理由で、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、また当社株
主に当社株式の合理的な売却機会を提供するものであると認められるから、本特別
委員会としては、本取引の目的は正当かつ合理的なものであると考える。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載の当社及び RJE が有している当社をとりまく事業環境及
15
び当社の経営課題についての現状認識については、本特別委員会も同様の認識
を有しており、本特別委員会として異存はない。
当社グループの成長戦略支援策に関する RJE の説明内容が相当程度具体的であ
ることに加え、トヨタ自動車の取引企業から構成される団体である協豊会の加
盟企業を含む多数の企業への RJE の豊富な投資実績や、当該投資を通じて獲得
したとする自動車関連事業への知見の存在等に鑑みれば、RJE の成長戦略支援
策については、当社の経営課題解決に向けた有用性と現実性が認められると考
える。
RJE は、本取引を通じてプレサイス・プロダクツ・ホールディングスが唯一の株
主になることによって、 と当社とが経営方針を共有し、
RJE 同じ目線にたって、
当社の経営課題解決にとって有用性等が認められる成長戦略支援策に迅速かつ
積極的に取り組むことができる旨説明するところ、かかる説明は十分に合理的
である。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の非公開化のメリット及びデメ
リットに関する当社の説明に格別不合理な点は見当たらず、当該説明を前提と
すれば、本取引に伴うデメリットは、それがあるとしても僅少であり、本取引
によるメリットを上回るものではないと認められる。また、当社の経営課題の
解決という観点から本取引よりも有効性・現実性が高い代替手段の存在は認め
られない。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の、（ⅰ）国内における収益性
の向上及び（ⅱ）シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出につ
いては、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負
債の増加等による財務状況の悪化を招来する可能性があるため、本公開買付け
を含む本取引により当社株主に当社株式の合理的な売却機会を提供することが
望ましいとの当社の説明の合理性もまた十分に認められる。
(b）本取引の取引条件の妥当性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の取引条件は妥当であると考える。
東海東京証券は、当社株式の価値の算定にあたり、市場株価法、類似会社比較
法及び DCF 法を採用しているところ、市場株価法については、本株式価値算定
書作成時点の基準日終値等を基礎に算定したものであり、格別不合理な点は見
受けられない。類似会社比較法においては、当社の時価総額と時価総額が近接
16
する上場会社のうち、企業情報提供会社の業界分類等に従った会社を選定した
とのことであり、その選定にあたり恣意性は認められない。DCF 法について、東
海東京証券は、DCF 法に基づく株式価値算定において一般に用いられている他
社算定の予想βや、同じく株式価値算定において一般に用いられている他社算
定のリスクプレミアムを用いたとのことであり、株式価値算定の基礎となる指
標の選定にあたり恣意性は認められない。
上記 DCF 法に基づく算定の前提となっている当社の事業計画については、その
作成経緯及び当社の現状に照らして、不合理なものとは認められない。
以上の理由で、東海東京証券が行った株式評価の算定方法及び算定結果は、格
別不合理なものではないと考えられるところ、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び
理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、本公開買付価格は、本株式価値算定書に係る市場株価法
及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF 法によ
る算定結果の中間値を上回っている。
本株式価値算定書では、純資産法による株式価値算定は行われていないが、当
社は、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として今後も事
業運営を継続していることを予定しており、事業を停止し清算を行うことは予
定しておらず、かつそのような事業停止等が現実化するおそれも見当たらない
ところ、東海東京証券が、清算価値の算定ともいうべき純資産法を株式価値算
定方法として採用していないことは、妥当であると考えられる。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付価格に係るプレミ
アムは、2017 年１月から 2020 年９月までの本取引類似の取引事例（MBO 及び支
配株主による従属会社の買収事例を除く。）におけるプレミアムの中央値のう
ち、公表日直近６ヶ月のプレミアムの中央値には達していないが、他方で、 ⅰ）
（
公表日前日、公表日直近１ヶ月及び公表日直近３ヶ月という株価算定期間にお
いては、当該取引事例におけるプレミアムの中央値と比較しても遜色のないプ
レミアムが付されていると評価できることに加え、（ⅱ）当社は、2020 年８月
４日に公表した業績予想において、新型コロナウイルスの感染拡大が当社グル
ープに与える影響の見込に基づいて、2021 年３月期の営業利益をマイナス７億
円と公表しているところ、営業損失が生じている会社を対象とする公開買付け
においては、類似取引事例における水準よりも低いプレミアム水準が設定され
る場合もあることを踏まえると、本公開買付価格のプレミアム水準は、本取引
17
類似の取引事例と比較しても、合理的な水準のプレミアムが付されているもの
と認められる。
RJE との交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価でき、かつ、
本特別委員会による２度の再交渉指示を通じて本公開買付価格が増額されてい
る結果に鑑みれば、本特別委員会は有効に機能したものと認められる。また、
本件の経緯からして、RJE が、新型コロナウイルスによる株式市場の不確実性
に便乗して本取引を開始したものとは認められない。
(c）本取引の手続の公正性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の手続は公正であると考える。
当社は、当社並びに RJE 及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスのい
ずれからも独立した本特別委員会を設置し（なお、本特別委員会は RJE２号フ
ァンドからも独立している。）、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本
取引に関する意思決定を行うこと、及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥
当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引の承認をしないこと
としている。
本特別委員会の各委員に対する職務の対価としての報酬等は、答申内容にかか
わらず、当社の株主総会決議によって承認された監査等委員の報酬等の範囲内
において、委員の協議により定めることとされている。
上記のとおり、本特別委員会に対しては、本諮問事項及び本委嘱事項の検討に
必要な権限が付与されている。
当社及び本特別委員会は、当社並びに RJE、RJE２号ファンド及びプレサイス・
プロダクツ・ホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして当
社が選任した大江橋法律事務所から随時、本取引において手続の公正性を確保
するための措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及
びその他の過程等に関する法的助言・意見等を得ている。
当社及び本特別委員会は、当社並びに RJE、RJE２号ファンド及びプレサイス・
プロダクツ・ホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー
として当社が選任した東海東京証券から、本公開買付価格を始めとする本公開
買付けの条件について財務的見地からの助言・意見等を得ている。また、当社
は、本公開買付価格の妥当性を確保するため、本株式価値算定書を取得してい
る。
本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けへの応募についての適切な
判断機会を与えるとともに、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外
の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正
性を担保する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付
18
期間」といいます。）が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期（30
営業日）に設定される予定であること、及び当社は、プレサイス・プロダクツ・
ホールディングスとの間で、当社がプレサイス・プロダクツ・ホールディング
ス以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっ
ていないことから、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認
められる。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」に記載のとおり、公開買付けに応募しなかった当社の一般株
主には、本公開買付けの成立後に実施される予定の当社をプレサイス・プロダ
クツ・ホールディングスの完全子会社化するための手続（株式等売渡請求又は
株式併合）において、最終的には金銭が交付されることになるところ、一段階
目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行
うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法
であり、かつ、いずれの手続においても裁判所に対する売買価格の決定の申立
て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、当該手続にお
いて株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有して
いる当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること等
から、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、当該スク
イーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。
本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が RJE、RJE２号ファン
ド又はプレサイス・プロダクツ・ホールディングスはもとより、当社の主要な
取引先であり本公開買付けに応募することが予定されている応募合意株主から
不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえると、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する
ことを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(e）当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株
主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。
④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認
当社は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書、大江橋法律事務所からの法的助
言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本
公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、
19
当社は、上記「１.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本取引により、シンク
ロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業の
CASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化）への対応が加速され、企業体
質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築す
るための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上が
見込まれるとともに、本公開買付価格は、本株式価値算定書に提示された当社株式の株式
価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えて
おり、かつ、DCF 法による算定結果の中間値を上回っていること、本公開買付価格には、
名証第二部における当社株式の市場株価に対して合理的な水準のプレミアムが加算され
ていること、本取引においては、独立した特別委員会からの答申書の入手をはじめとする
公正性担保措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、事業運営を継続することを予定している当社株式の株式価値の算定にあたり、清算価
値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないこと等を考慮し、本公開買
付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、
本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するもので
あると判断し、2020 年 12 月４日開催の当社取締役会において、全ての取締役が出席し、
監査等委員である取締役を含む取締役７名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
を推奨する旨を決議いたしました。
⑤ 一般株主の多数の応募を必要とする買付予定数の下限の設定
プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、本公開買付けにおいて、買付予定数の
下限を 777,300 株（所有割合 66.67％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数
の下限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。プレ
サイス・プロダクツ・ホールディングスは、当社を非公開化することを目的として本公開
買付けを実施するため、本公開買付けが成立した場合にプレサイス・プロダクツ・ホール
ディングスの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の３分の２超
となるように、買付予定数の下限（777,300 株）を設定しているとのことです。これによ
り、当社の一般株主（応募合意株主を含みます。）の３分の２超の賛同が得られない場合
は、当社の一般株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととして
いるとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、公開買付期間について法令に定められ
た最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。このように、公開買付
期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募につ
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いて適切な判断機会を確保するとともに、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以
外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮
しているとのことです。
また、当社は、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスとの間で、当社が対抗的買
収提案者と接触することを禁止するような合意等、当社が対抗的買収提案者と接触するこ
とを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対
抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを企図しておりま
す。
４. 今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが
見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載の
とおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
本株式併合後における当社の経営体制等につきましては、今後、プレサイス・プロダクツ・
ホールディングス及び当社との間で協議・検討していく予定です。
５. 支配株主との取引等に関する事項
本日現在、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、当社の親会社に該当するため、
本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当します。
(１) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2020 年９月８日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めており
ませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて、当社及び支配株主との間に重
要な利害関係を有しない専門家や第三者機関等からの助言を取得する等、支配株主との取引
等の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じることとし、少
数株主の利益を害することのないよう適切に対応することを方針としております。
当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「３．株式併合に係る端数処理により
株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」 の「（３）本取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合し
ているものと考えております。
(２) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根
拠等」 「
の （３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
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をご参照ください。
(３) 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
当社は、本特別委員会より、2020 年 12 月３日付で、本公開買付けを含む本取引が当社の
少数株主にとって不利益でないことに関する本答申書を入手しております。
詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭
の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反 を回避するた
めの措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご
参照ください。
II. 単元株式数の定めの廃止について
１. 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は２株となり、単元株式数を
定める必要性がなくなるためです。
２. 廃止予定日
2021 年４月 15 日（予定）
３. 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款
一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件と
いたします。
III. 定款の一部変更について
１. 定款変更の目的
(１) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、
会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は５株に減少するこ
ととなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件とし
て、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
(２) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、
当社の発行済株式総数は２株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、
本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式
の単元株式数の定めを廃止するため定款第８条（単元株式数）、定款第９条（単元未満株
式についての権利）及び第 10 条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴
う条数の繰り上げを行うものであります。
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(３) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、
当社の株主はプレサイス・プロダクツ・ホールディングス１名となり、定時株主総会の基
準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生
することを条件として、定款第 14 条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更
に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会
において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じること
を条件として、本株式併合の効力発生日である 2021 年４月 15 日に効力が発生するものとい
たします。
（下線は変更部分を示します｡）
現行定款 変更案
第６条 （発行可能株式総数） 第６条 （発行可能株式総数）
本会社の発行する株式の総数は、 本会社の発行する株式の総数は、５
2,800,000 株とする 株とする
第８条 （単元株式数） （削除）
本会社の単元株数は 100 株とする。
第９条 （単元未満株式についての権利） （削除）
本会社の単元未満株式を有する株主
は、その有する単元未満株式について、
次に掲げる権利以外の権利を行使するこ
とができない。
(１) 会社法第 189 条第２項各号に
掲げる権利
(２) 会社法第 166 条第１項の規定
による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて
募集株式の割当ておよび募集
新株予約権の割当てを受ける
権利
(４) 次条に定める請求をする権利
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第 10 条 （単元未満株式の買増し） （削除）
本会社の単元未満株式を有する株主
は、株式取扱規程に定めるところによ
り、その有する単元未満株式の数と併せ
て単元株式数となる数の株式を売り渡す
ことを請求することができる。
第 11 条～第 13 条（条文省略） 第８条～第 10 条（現行どおり）
第 14 条 （定時株主総会の基準日） （削除）
本会社の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年３月 31 日とする。
第 15 条～第 40 条（条文省略） 第 11 条～第 36 条（現行どおり）
３. 変更の日程
2021 年４月 15 日（予定）
以上
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