7249 尾張精機 2020-07-31 14:50:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 31 日
各 位
上場会社名 尾張精機株式会社
代表者名 代表取締役社長 兵藤 光司
コード番号 ７２４９（名証第二部）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理本部長 児玉 啓二
ＴＥＬ0561-53-4121
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 28 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 6,034 株
お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,593 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 15,646,162 円
（５） 処 分 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 割当ての対象者および 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
）
その人数並びに割り ４名 4,752 株
当 て る 株 式 の 数 当社の執行役員 ３名 1,282 株
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社
外取締役を除く。（以下、
「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
）
ンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。また、2019 年６月 26
日開催の第 176 回定時株主総会において、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の交付のための報酬を
年額 23,000 千円以内の金銭報酬債権として支給することが承認されました。
３. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して
支給する金銭報酬債権の総額は、年額 23,000 千円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時
期および配分については、取締役会において決定いたします。本制度により対象取締役に対して当社が
発行または処分する普通株式の総数は、年 15,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役
会議の日の前営業日における株式会社名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
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成立していない場合には、それに先立つ直近の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける対象取
締役に特に有利にならない金額の範囲で、取締役会において決定します。本制度による当社の普通株式
について発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける本制度の対象者との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項等が含まれることとします。
① あらかじめ定めれられた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
４. 執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
また、第 176 回定時株主総会において対象取締役に対する本制度の導入が承認されたことを受け、2019
年６月 26 日開催の取締役会において、当社の執行役員に対しても本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制
度を導入することを決議いたしました。
５. 今回の発行内容
今般、当社は対象取締役 4 名および執行役員 3 名（以下、
「対象取締役等」といいます。
）に対し、本制
度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
15,646,162 円（以下、
「本金銭報酬債権」といいます。
）を付与することといたしました（このうち、対
象取締役に対して付与する金銭報酬債権の合計は 12,321,936 円）
。本自己株式処分においては、本制度
に基づき、割当予定先である対象取締役等 7 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
６. 譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本割当契約」といいます。
）を締結いた
しますが、
、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2020年８月28日～2050年８月27日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただ
し、対象取締役等が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役または執行役員を退任した場合には、そ
の退任につき、任期満了、死亡またはその他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、
譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する
ものとする。
（３）当社による無償取得
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役または執行役員を退任した場合には、（２）に定
める正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設する専用口座で管
理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有す
る本割当株式の口座の管理に関連して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券との間で契約を締結する。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合には、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会
決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定め
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る数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。また、上記を
規定する場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
７. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年７月30日（取締役会決議日の
前営業日）の株式会社名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値である2,593円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役等にとって特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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