7245 大同メタル 2019-05-24 14:00:00
役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 24 日
各 位
会社名 大同メタル工業株式会社
代表者名 代表取締役会長 判治 誠吾
兼最高経営責任者
（コード：7245、東証第１部・名証第１部）
問合せ先 取締役兼専務執行役員 井川 雅樹
人事企画ユニット長
（TEL. 0568-61-2539）
役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。 ）
を対象として、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入
することを決議し、本制度の導入に関する議案を 2019 年 6 月 27 日開催予定の第 111 回定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
なお、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、 当社執行役員に対しても
同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
記
１．本制度導入の目的
現在、当社の取締役の報酬体系は、「月額報酬」及び「賞与」により構成されております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、かつ取締役が株
価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主の皆様と共有することにより、 取締
役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを付与することを目的
としております。
２．本制度の概要
（１）本制度の仕組みの概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより信託（以下「本信託」といいます。 ）を設定した
後、本信託において当社株式を取得したうえで、取締役に対し、株式交付規程に従って役位及び
業績目標の達成度等に応じて付与されたポイント数に相当する当社株式を交付する、 という業績
連動型株式報酬制度です。
本制度においては、2020 年 3 月 31 日に終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日に終了する事
業年度までの 5 事業年度（以下「対象期間」といいます。 ）の間に在任する取締役に対して当社
株式が交付され、その交付時期は、原則として取締役の退任時となります。
本制度の仕組みの概要は、以下のとおりです。
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＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行㈱
⑥株式売却
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)
株式交付信託
⑥売却代金
当社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式及び金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
【受益者】
取締役
① 当社は、取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は、取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当
社は、受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の
範囲内とします。）を信託します。
③ 受託者は、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分を
引き受ける方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。。
）
④ 当社及び受託者は、信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託
者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。な
お、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、
受託者は、当該指図に従って信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 当社は、株式交付規程に基づき、取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者
として、受託者から、付与されたポイント数に応じた当社株式の交付を受けます。なお、あら
かじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式
の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、当社が無償で取得した
うえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付
することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、 （６）
下記
に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定
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期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、
下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2019 年 8 月（予定）から 2024 年 8 月（予定）までの約 5 年間とします。ただし、
下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取
得資金として、合計金 400 百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益
者とする本信託を設定します。その拠出された金銭は対象期間中に在任する取締役に対する報酬
として取り扱われますが、本信託は、かかる金銭を原資として、自己株式の処分を引き受ける方
法又は取引所市場（立会外取引を含みます。 から取得する方法により、
） 当社株式を取得します。
注：当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、
信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社は、取締役会の決定により、10 事業年度以内の期間を都度定めて対象期間を延長
するとともに、これに伴って信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本
信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下同じで
す。、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、延長された対象期間中に、本制度
）
により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長に係る対象期間
の事業年度数に金 80 百万円を乗じることによって算定される金額を上限とする金銭を本信託に
追加拠出します。そして、延長された信託期間中は、下記（６）のポイントの付与及び当社株式
の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了
時において、既にポイントが付与されているものの未だ退任していない取締役が存在する場合に
は、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得に関しては、 （４）
上記 の株式取得資金の上限の範囲内で、
当社からの自己株式処分の処分を引き受ける方法又は取引所市場からの取得を予定しておりま
すが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に取締役会において決定し、別途開示いた
します。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締
役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の
信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがありま
す。
（６）取締役に対する当社株式の交付等
① 取締役に対するポイントの付与方法等
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当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付
規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度あたり 70,000 ポイ
ントを上限とします。
② 付与されたポイント数に応じた当社株式の交付
各取締役は、上記①で付与されたポイント数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交
付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併
合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合
には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益
者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉
徴収する目的で本信託において売却・換価したうえで、当社株式に代わり金銭で交付すること
があります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本
信託内の当社株式が換価された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式については、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、
議決権を行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議
決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、株式取得資金や本信託に係る受託者の信
託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に
寄付することを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
名称 役員向け株式交付信託
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
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受益者 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する（予定）
議決権行使 信託の期間を通じて、 本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年 8 月（予定）
信託の期間 2019 年 8 月～2024 年 8 月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以 上
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