7244 市光工 2019-04-15 16:45:00
株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年４月 15 日
各 位
会社名 市 光 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 サワー ハイコー
（コード番号：7244、東証第１部）
問合せ先 経 営 企 画 室 長 高 森 正 樹
（TEL 0463-96-1442）
株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成 31 年４月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 平成 31 年５月 14 日
（２） 発行する株式の種
当社普通株式 42,400 株
類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 675 円
（４） 発 行 総 額 28,620,000 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法／第三者割当
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 割 当 予 定 先 当社の取締役（独立社外取締役２名を含み、その他の社外取締役を除きます。
）
８名 26,900 株
執行役員３名 15,500 株
（８） そ の 他 金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、平成28年５月24日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（以下「取締役等」と総称
します。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役等と株主
の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、平成28年６月29日開催の
第86回定時株主総会において、本制度に基づき、取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために、年額76百
万円以内（うち社外取締役１百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭
報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社の取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締
役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役等に対し、譲渡制限付株式を交付す
る報酬制度として導入するものです。
取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債
権の総額は、年額76百万円以内（うち社外取締役１百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を
含みません。）といたします。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定い
たします。また、本制度により取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年380,000株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本制度
に基づき割り当てられた当社の普通株式を引き受ける取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取
締役会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、①取締役等は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、当社グループが属する自動車部品業界における経営者報酬の水準、及び昨年の譲渡制限付株式報酬
としての新株式発行に関する決議から現在に至るまでの株価の上昇等を考慮し、各役員の更なるモチベーショ
ンの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計28,620,000円（うち当社取締役８名に対しては合計
18,157,500円、当社執行役員３名に対しては合計10,462,500円、以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付
与することにいたしました。また、本制度におきましては、複数年度にわたる中長期的な企業価値向上のため
のインセンティブとして導入しており、昨年に続き今年も、譲渡制限期間を５年間としております。
本新株発行は、本制度に基づき、割当予定先である取締役８名及び執行役員３名（以下「対象取締役等」と
総称します。 が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
） 当社の普通株式について発
行を受けることとなります。
【株式割当契約の概要】
当社と各対象取締役等と個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間2019年５月14日～2024年５月13日
（2）譲渡制限の解除条件
①対象取締役等が在任中に譲渡制限期間が満了した場合又は対象取締役等が任期満了により退任又は退職
した場合（ただし、下記②の場合を除く。）
譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当
株式」といいます。）に係る譲渡制限を解除する。
②対象取締役等が譲渡制限期間満了前に任期満了により退任又は退職した場合
以下の各時点で、以下の方法で算出された数の本割当株式に係る譲渡制限を解除する（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）。
(a) 第90期事業年度に関する株主総会の終結の時に退任又は退職した場合、2020年５月13日時点で本割
当株式の数を５で除した数。
(b) 第91期事業年度に関する株主総会の終結の時に退任又は退職した場合、2021年５月13日時点で本割
当株式の数を５で除し２で乗じた数。
(c) 第92期事業年度に関する株主総会の終結の時に退任又は退職した場合、2022年５月13日時点で本割
当株式の数を５で除し３で乗じた数。
(d) 第93期事業年度に関する株主総会の終結の時に退任又は退職した場合、2023年５月13日時点で本割
当株式の数を５で除し４で乗じた数。
③対象取締役等が任期満了以外の正当な理由又は死亡により退任又は退職した場合
対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から対象取締役等が退任又は退職
した日を含む月までの月数を60で除した数に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは上記（2）に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、当社及び対象取締役等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役
等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を60で除した数に、組織再編等承認日におい
て当該対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、
本制度に基づく当社の第89期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2019年４月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株
式の終値である675円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ、特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
当
（当社取締役等名義）
社
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
締
自己株式口座 一般口座
役
③ 無償取得の通知 ② 引出可能
等
（当社名義） （当社取締役等名義）
以 上